合伙企业(有限合伙)合伙协议(参考).doc

？？？投资咨询合伙企业（有限合伙） 合伙协议 　　第一条　根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)及有关法律、法规的有关规定，本协议各方遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经充分协商，就投资组建福建省长泰投资咨询合伙企业（有限合伙）的有关事宜达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。 　　第二条　本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体本合伙企业是根据协议自愿组成的有限合伙企业。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 　　第三条　本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。合伙人均承诺不利用自身知悉的内幕信息从本合伙企业获取收益，不采用非法行为从本合伙企业获取收益，投入本合伙企业的资金来自于自己的合法收入。 　　第四条　合伙企业名称：？？省？？县？？股权投资合伙企业（有限合伙） 　　第五条　企业经营场所：？？省？？县？？镇？？12号101#102# 　　第六条　合伙目的：组成投资企业，开展股权投资。 合伙经营范围：对？？行业企业及其项目的投资、投资咨询。 2 有限合伙人 3 有限合伙人 4 有限合伙人 上述合伙人之外的其他合伙人的类别、姓名或者名称、住所见附件。 第九条 合伙人的出资 合伙人认缴出资方式和认缴数额 合伙人类别 合伙人姓名或名称 认缴出资方式 认缴出资数额（元） 认缴出资占出资总额比例 普通合伙人 有限合伙人 有限合伙人 有限合伙人 其他合伙人 合计 100.00% 上述合伙人之外的其他合伙人的认缴出资方式和认缴数额见附件。 认缴出资总额与实缴出资总额 作为合伙企业之资本，合伙企业成立前，各合伙人应向合伙企业一次性缴纳其认缴的全部出资额。如果合伙人不能按规定缴纳出资，则该合伙人应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本。 在合伙人进行出资后，合伙企业应发给每一合伙人由合伙企业执行事务合伙人签署的出资证明书。在承诺期届满前，经三分之二及以上有限合伙人同意，合伙人可以增加或减少对合伙企业的承诺出资额。在增减投资情况发生后，合伙企业应及时修改合伙协议，并到工商管理机关进行变更登记。 合伙协议中的通知，除非另有约定，均指任何一方向其他方发出合伙协议规定的任何通知或书面通讯，包括但不限于合伙协议规定发出的任何和全部建议、申请或通知，均应以快递或专人送达，或以航空挂号信件寄出，或以传真发出，并以航空挂号信加以寄送。 　　第十条 关于合伙企业的资金与投资管理 投资顾问 三分之二及以上合伙人同意聘请邓晓华先生作为本合伙企业的投资顾问。 拟投资项目调研程序 投资顾问提前做简要书面调查，并将简要书面资料发给各合伙人。 投资顾问做现场尽职调查期间，如其他合伙人认为必要，可以派人以合伙企业项目决策机构成员身份同时参与现场调查。 现场调查结束后，投资顾问将最终调查报告发给各合伙人，并给出是否投资的建议。 项目决策及投资 所有项目决策及投资必须三分之二及以上合伙人同意方可通过。 本合伙企业相关责任：（1）不向社会公众即社会不特定对象（包括单位和个人）吸收资金；（2）不通过媒体（包括企业网站）发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式直接或间接向社会公开宣传；（3）不向投资者承诺在一定期限内以货币、实物、股权等方式还本付息或者给付回报；（4）不从事证券、期货及其他金融业务，不以任何方式公开募集和发行基金；（5）本合伙企业在将来实际投资者人数将不超过50人；（6）本合伙企业不从事房地产业务和担保业务。 第十一条　关于利润分配和亏损分担 合伙企业的费用支出 （1）为投资而发生的项目取得、项目调研、投资决策、工作人员差旅费、办公费、项目后续管理费用，均由合伙企业支付或承担。 （2）合伙企业发生的注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给投资顾问的管理费用等，由合伙企业支付并承担。主要费用标准如下： 企业注册费用：合伙企业按照实际发生数支付。 利润分配 投资净收益扣除注册费用、托管费用、银行汇兑费用、支付给投资顾问的管理费用等后的剩余利润按照实际出资比例分配。 所得税 合伙企业的各项所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。 亏损分担 （1）因正常投资事宜发生的亏损金额不大于合伙人实际出资的，按照合伙人实际出资比例承担亏损。 （2）因正常投资事宜发生的亏损金额大于合伙人实际出资的部分，由普通合伙人承担，但三分之二及以上合伙人另有约定的除外。 （3）因正常投资事宜之外的其他原因发生的亏损，全部由普通合伙人承担，但