南京埃斯顿自动化股份有限公司关于收购上海普莱克斯自动设备制造.PDF

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-036 号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司 100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“埃斯顿”或“甲方”） 拟与L.K.MACHINERY CO.LTD. （以下简称“转让方”或“乙方”）签署《南京埃 斯顿自动化股份有限公司和L.K.MACHINERY CO.LTD.关于上海普莱克斯自动设备 制造有限公司之收购协议》（以下简称“协议”），公司拟以现金方式出资人民币 7,600 万元收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司（以下简称“上海普莱克斯” 或“标的公司”或“丙方”）100%股权。 2016 年6 月28 日公司召开第二届董事会第二十次会议，审议并通过 《关于 收购上海普莱克斯自动设备制造有限公司100%股权的议案》。根据《公司章程》 的规定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。 本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、合作方介绍 企业名称：L.K.MACHINERY CO.LTD. (力劲机械厂有限公司) 法定代表人：鍾玉明 已繳股本：5,597 万港元 注册地：香港 1 公司类型：有限公司 注册号：154087 设立时间：1985 年7 月9 日 经营范围及主要业务情况：投资控股，主要从事压铸机、注塑机及相关配件 之设计、制造及销售业务。 股权结构：Best Truth Enterprises Limited 出资占比100%。 上述转让方与公司不存在关联关系，最近三年与公司未发生交易。 三、标的公司基本情况 1、基本情况 企业名称：上海普莱克斯自动设备制造有限公司 法定代表人：王新良 注册资本：80 万美元 住所：上海市松江区中山街道茸梅路1128 号3 号厂房 公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资) 统一社会信用代码：91310000741183326M 成立时间：2002 年8 月12 日 经营范围：设计、开发、制造压铸机周边自动化设备、各种机器人设备及普 通机械用自动化设备，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。 【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 公司股东：L.K.MACHINERY CO.LTD.持股100%。 上海普莱克斯自动设备制造有限公司是国内最早、最全面的压铸机周边自动 化设备生产企业。经过十几年的努力耕耘，公司已发展成为日本经营管理理念的 压铸机机器人自动化集成行业的国内领军企业。公司产品有压铸机取件机器人系 统、喷涂机器人系统、镶嵌机器人系统、离型剂混合压送装置、自动喷涂装置等 2 及其辅助设备，适合各种压铸机不同吨位、不同压铸条件产品的自动化生产加工， 主要服务于汽车及其零部件配套企业。在国内已设立成都、广州、天津三个分支 机构。 2、股权转让情况 本次投资所用资金来源于公司自有资金。本次股权转让后，公司将持有上海 普莱克斯100%股权。 3、主要财务数据 截止2015 年12月31 日上海普莱克斯最近一年经审计的主要财务数据如下： 截止2015 年12 月31 日，上海普莱克斯资产总额38,436,375.42 元，净资 产为15,219,389.13 元；其2015 年度实现营业收入77,322,215.69 元。 转让方及上海普莱克斯管理层对未来三年的业绩预测为：预计未来三年 （2016 年-2018 年）上海普莱克斯的净利润为780 万元、970 万元、970 万元。 四、协议的主要内容 1、乙方将其持有之丙方100%股权转让给甲方的对价为人民币7,600 万元； 2、本次交易完成工商变更后5 个工作日内，甲方向乙方支付至60%股权转 让价款；余款