并购中的法律实务.pptx

八、并购中的法律实务;表1：公司并购现行的有关法律法规 ;（一）负责并购活动的法律策划 ;2.确定最佳并购形式 ;3.理顺法律关系 ;4、法律瑕疵的补救 ;二、负责审查目标公司的相关资料;1.目标公司的主体资格 ;2.目标公司的成立合同、章程 ;3.目标公司的董事会决议、股东大会决议、纪要等 ;4.目标公司的资产;5.知识产权 ;;6、目标公司的租赁情况 ;7、关键合同与合同承诺 ;8、目标公司的职工安置 ;9.目标公司的债权债务情况 ;10、重大诉讼或仲裁;三、负责起草修改并购协议、相关文件、出具法律意见书;（1）先决条件条款。该条款主要约定协议履行的先决条件。 （2）声明、保证与承诺 （3）限制竞争条款 （4）损害赔偿条款 （5）司法管辖及法律适用条款 （6）附件通常指一些资产清单、债务清单、评估报告等与协议密切相关的由双方约定作为协议组成部分的文件。;;九、兼并、合并、收购的区别与联系;（一）兼并与收购的区别与联系;（二）资产收购与股权收购的区别;股权收购与资产收购的审批;（三）合并与股权收购的区别;海尔案例;（一）扩张之路;1.传统的鱼吃鱼理论;2.海尔的休克鱼概念;3.鱼的四种吃法 ;二是：投资控股; 品牌是一种标识，代表的是以企业文化为内涵的无形资产。在通过运作资本实现兼并扩张的同时，海尔开始以无形资产调控、盘活有形资产的尝试。山东莱阳家电总厂生产的“双晶”牌电熨斗曾名列行业三大名牌之一。1997年1月，海尔与莱阳家电总厂以“以定牌生产”的方式合作推出了海尔“小松鼠”系列电熨斗。8月，又进一步组建了莱阳海尔电器股份有限公司，海尔首次以无形资产折股投入合资企业，开辟了低成本扩张的新途径。;四是：虚拟经营;（1）业务外包;（2）特许连锁;（3）战略联盟 ;4.并购的三个阶段;（2）第二阶段（1991－1994年）主要是投入资金，输入管理，扩大规模，提高水平。　 在这期间，青岛电冰箱总厂无论是在品牌的知名度还是产品质量、服务质量上，都达到了一个新的水平。但从全国范围来看，其规模还相当小，年产电冰箱共有30万台，而要在中国家电市场获得发展并逐步走上国际市场，必须提高企业的综合竞争力。为了??大实力，实现强强联合，电冰箱总厂1991年兼并了原青岛空调器厂和青岛冷柜厂，通过投入资金，狠抓企业管理和海尔文化，依托海尔的品牌和服务网络，经济效益得到了可喜的提高，92年到96年，冷柜、空调的产量分别提高了４倍14倍。　;;OEC管理模式;资本运营的两种方式 ;海外资本操作分三个阶段：; 第一步：2000年，成立海尔投资。海尔内部职工持股会占有98.6%股份的绝对大股东。 　　 第二步：同年，海尔投资与香港上市公司中建电讯在香港和青岛分别成立合资公司飞马香港和飞马青岛，从事手机业务。 　第三步：将手机业务注入中建数码，获得中建数码股份。2001年，中建电讯的控股上市公司中建数码向海尔投资和中建电讯全购飞马香港并签订飞马青岛100%股权认购书。飞马香港的交易价是8亿港元，以股权置换的方式完成。海尔投资因占49%股权，所以分得19.6亿股。同年，中建数码行使青岛飞马64.5%的认股权被注入中建数码。海尔投资所占51%股权作价13.20亿港元，以股权置换方式进行。先执行15.5%，换得的是中建数码的10.23亿股股票。剩余35.5%可以在2004年7月底之前认购。 　　 通过这两笔交易行为，海尔投资总计获得中建数码29.83亿股，占29.94%的股份，成为中建数码的二股东，后者易名为海尔中建。 　　第四步：2004年4月是最新的注资计划。根据公告，海尔集团计划将海尔的洗衣机业务及海尔投资所持的35.5%的飞马青岛的股份注入到海尔中建。