公司法基本制度介绍.ppt

《中华人民共和国公司法》基本制度介绍 法学院经济法系 柯昌辉 第一讲 什么是公司？ 一、古代商业经营采取什么形式 二、企业、合作社、公司 三、商业经营与公司 四、公司、总公司、公司集团和公司名称 五、公司的法律地位 六、无限责任和有限责任 七、公司法人格否认 一、古代商业经营采取什么形式 （一）个人（家庭）经营 （二）无限合伙经营 （三）有限合伙经营 （一）个人（家庭）经营 个人经营就是以个人的名义从事以营利为目的的营业活动。这是社会分工的必然结果。虽然是以个人的名义，但在人、家一体的时代，实为以全部家庭财产为基础、但却以个人名义在经营。 古代中国的经商方式有两种：坐贾、行商 家庭为基础的手工作坊 商业上的前店后坊，如曹祥泰、汪玉霞等 （二）无限合伙经营 随着生产力的发展，生产、经营的规模日益扩大，生产、经营的方式日益复杂，所需要的资金也越来越多，生产经营的风险也越来越大，个人或者家庭的财产往往就显得不足，于是，就有了合伙（合资）经营的需要。 来源：一是兄弟合伙；一是契约合伙 实质：一是业务合伙；一是组织合伙 责任形式：无限连带责任 合伙名称：显名 （三）隐名合伙经营 即无经商之能又不愿承担经商之苦和经商风险的富人拿出资金，交给有经商之能但又缺乏足够资金、且也愿意不辞辛劳的商人开展经营，条件就是，在经营的过程中，只能明示实际经营的商人的姓名，提供资金的富人的姓名则不能对人张扬，一旦经营失败，债主（债权人）只会对显名的合伙人要求清偿，而无法对隐名的合伙人（提供资金的富人）请求还债。 这就造成了一种事实上的有限责任，此种合伙形式也逐渐演变为了后世的有限合伙和两合公司。 二、企业、公司、合作社 企业 合作社 公司 三、商业经营与公司 （一）无限公司 （二）两合公司 （三）股份有限公司 （四）有限责任公司 （五）股份两合公司 （六）保证有限责任公司 （一）无限公司 无限公司是无限责任公司的简称。 无限公司：是指由两个以上的股东所组织的、股东对公司债务负无限连带清偿责任的公司。无限公司是仅由无限责任股东组成的公司，它是典型的人合公司。 （二）两合公司 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所依法设立的，无限责任股东对公司债务负无限连带清偿责任，有限责任股东仅以其出资额为限对公司负责的公司。 （三）股份有限公司 股份有限公司：是指其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是典型的资合公司。 （四）有限责任公司 有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而公司则以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。 （五）股份两合公司 根据我国台湾省1980年以前《公司法》第2条的规定，股份两合公司：是指由1人以上之无限责任股东与5人以上之有限股份股东所共同组织的，其无限责任股东对公司债务负无限连带清偿责任，有限股份股东以其所持股份对公司负责的公司。 （六）保证有限责任公司 保证有限责任公司：是英国新近发展起来的一种公司形式。股东对公司债务所承担的清偿责任按其所承诺的出资的一定比例(如5倍或10倍)确定。 我国现行公司体系 四、公司、总公司、公司集团和公司名称 （一）公司、总公司、公司集团 公司 总公司 公司集团 （二）公司名称 公司名称 公司名称的构成要素 公司名称的选用规则 （一）公司、总公司、公司集团 总公司的体系架构 公司集团的体系架构 （二）公司名称 公司名称：是指公司依法专有的、与其他公司相区别的一种文字标志。它是公司人格化、特定化的标志，也是维系和表彰商主体商业信誉的标志。 公司名称的特点： 1、文字性； 2、独特性； 3、排他性或独占性； 4、财产性； 5、合法性。 公司名称的构成要素 字号：即特殊文字，如长虹、杏花村 业务性质（经营特点）： 组织形式：如有限责任公司 所在行政区划名称： 范例： 青岛海尔电器股份有限公司 公司名称的选用规则 根据我国有关法律法规的规定，公司名称不得含有以下的内容和文字： （1）有损于国家、社会公共利益的； （2）可能对公众造成欺骗或者误解的； （3）外国国家（地区）名称、国际组织名称； （4）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号； （5）汉语拼音字母（外文名称中使用的除外）、数字； （6）其他法律、行政法规规定禁止的。 此外，除全国性公司并经主管机关核准外，其他公司的名称不得擅自冠以“中国”、“中华”或者冠以“国际”字样。 五、公司的法律地位 公司的法律地位也即公司的法律人格。 根据我国公司法的规定，公司的法人资格主要是通过以下几方面的要求来衡量的： 1、独特的名称； 2、固定的住所； 3、权利能力； 4、行为能力； 5、独立的责任能力。