股份公司PPP项目投资管理办法.doc

XX股份有限公司

PPP项目投资管理办法

第一章总则

第一条为提高PPP项目投资管理水平，严格决策程序，强化风险管控，根据国务院国资委《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发〔2017〕192号）、财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）、《XX股份有限公司关于规范发展PPP业务的指导意见》，以下简称《指导意见》）和XX股份有限公司（以下简称股份公司）长期股权投资管理办法等有关规定，结合PPP项目投资管理需要，制定本办法。

第二条本办法所称PPP业务投资特指PPP业务中的净投资，按照股份公司所属子公司在PPP项目SPV公司中的出资金额与在项目中承担融资责任资金之和确定（可简化为SPV公司中的持股比例与项目总投资的乘积）。本办法适用于股份公司及所属合并报表范围内各级子公司（简称项目单位）在境内外开展PPP项目的决策事项。境内外EPC业务、清洁能源“系统+”业务等参照执行。

第二章论证与决策

第三条PPP项目的投资决策流程：

1.需在投标前设立SPV公司的PPP项目。项目单位在投标前提报业务可研请示时，同步提报投资可研请示，业务部门、战略规划与投资部会同董事会办公室、财务与资本运营部、审计风险与法务合规部等部门评审，相关部门根据部门职责、按《指导意见》规定的审核项点进行审核并出具“同意”或“不同意”明确书面意见，不得出具有条件同意（如出现“不同意”或“原则同意”的不予提交决策，下同），业务部门、战略规划与投资部根据相关部门意见指导项目单位修改完善可研报告、起草议案并经参与评审部门会签后、履行决策程序并下达批复，不再会签。

2.投标前不需要设立SPV公司的PPP项目。项目单位中标后提报投资可研，战略规划与投资部组织董事会办公室、财务与资本运营部、审计风险与法务合规部、业务部门评审，相关部门根据部门职责、按《指导意见》规定的审核项点进行审核并出具书面意见，战略规划与投资部指导项目单位修改完善可研报告、按照《XX股份有限公司长期股权投资管理办法》规定的决策权限，起草议案并经参与评审部门会签后、提交决策并下达批复。提交决策时，业务部门列席会议。

项目单位应参照股份公司长期股权投资项目可行性研究报告书的格式编制投资设立SPV公司项目建议书暨可行性研究报告，上报股份公司前应履行内部决策程序。

第四条决策机构与权限：

1.董事会决定业务投资总额超过最近一期经审计的归母净资产2%（含2%）的境内PPP项目、超过3亿美元（含3亿美元）的境外PPP项目或股份公司所属子公司在SPV公司中股权出资超过股份公司最近一期经审计的归母净资产0.5%（含0.5%）的PPP项目，审议需提交国务院国资委审核的PPP项目事项。

2.党委常委会研究讨论重大PPP项目投资事项。

3.股份公司总裁办公会负责审议需提交董事会决策或需报国务院国资委审核的PPP项目，负责决定除董事会决策或国务院国资委审核以外的PPP项目。

第三章过程监管与风险控制

第五条业务部门、职能管理部门要加强PPP项目的日常管理和全过程监管，当国家或地方政策、市场环境、联合体成员单位等与PPP项目业务决策、投资决策阶段发生重大偏差且对PPP项目的合同执行、投资收益等产生实质影响时，应及时会同相关部门研究，果断采取措施，控制风险。

第六条加强PPP项目规模控制。业务部门应及时更新和维护各自负责的PPP业务投资、经营等相关信息，按月统计各自负责的PPP项目净投资（详见附件），并按时送至战略规划与投资部。

第七条PPP项目牵头或参与单位在向股份公司报送PPP投资事项请示之前，须开展PPP项目风险评估并提供书面风险评估报告。重大项目（即超出股份公司总裁办公会决策权限的项目）、境外投资等应履行首席合规官合规审查签字程序。

第八条PPP业务涉及的SPV设立事项纳入长期股权投资管理，需要签订投资责任书，责任追究按照XX集团有限公司违规经营投资损失责任追究有关规定执行，对于涉嫌违纪的要移交纪检监察部门依纪依规处理。

第四章附则

第九条本办法由战略规划与投资部负责解释。本办法未尽事宜，按国家和地方有关法律法规执行，如遇与国家和地方法律法规相抵触的，以国家和地方法律法规为准。

第十条境外及港澳台地区PPP投资，在执行股份公司境外投资管理办法和本办法的同时，需遵守项目所在国家和地区的法律法规。SPV股权变动按股份公司股权管理办法执行，PPP投资后评价参照股份公司后评价管理办法执行。

第十一条本办法自印发之日起执行。原《XX股份有限公司PPP投资管理办法》（中车股份投资〔2019〕57号）同时废止。

附表：XX股份有限公司累计PPP项目净投资表

附表：

XX股份有限公司

累计PPP项目净投资表

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