朗科科技：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划 2010-10-28.pdf

深圳市朗科科技股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划 根据中国证监会发布的公司字【2007】28号文《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》、深圳证券监管局发布的公司字【2009】65号文《关 于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》等的相关要求，深圳市朗科科技股 份有限公司（以下简称“公司”）对照《公司法》、《证券法》、《创业板股票 上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公 司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进行了自查， 形成了自查报告和整改计划，现将有关情况报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、进一步加强投资者关系管理工作。 2、进一步发挥公司董事会专门委员会的作用。 3、进一步加强规范治理，建立健全公司内部控制措施。 4、进一步加强公司董事、监事、高管等人员对资本市场的相关法律、法规 等政策的学习，以增强规范运作意识。 二、公司治理概况 作为创业板上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，及时修订和制订了各项规 章制度，不断完善公司治理结构。根据此次公司治理专项活动的要求，公司进行 了自我检查，情况如下： 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规 定召集并召开年度股东大会及临时股东大会，邀请律师进行现场见证，并由律师 事务所出具法律意见书。股东大会会议通知、决议严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。公司各重大事项均按法定程序先由 董事会审议通过后，再提交股东大会进行审议，公司召开股东大会的各项工作均 严格按照相关法规和规章进行，无违反《股东大会议事规则》的情形。公司公平 第 1 页 共 7 页 对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都能够充分行使自己的权 利。 公司严格按照《股东大会议事规则》的要求发出股东大会会议通知，股东大 会会议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定完整详实地记录，内容包括： 大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、大会表决及决议情况 等，并由参会董事及记录人签名。股东大会会议材料由证券部负责保管，保存期 为20年。股东大会会议通知、股东大会决议严格按照《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》的规定充分、及时披露。 公司严格按《公司章程》规定的决策权限规范运作，未发生重大事项绕过 股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。 公司未发生单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召 开临时股东大会的情形，也无监事会提议召开股东大会的情形。 2、关于董事和董事会 《公司章程》规定公司董事会设9名董事，均由股东大会选举产生。公司全 体董事的任职资格和任免均按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》等相关规定执行，符合法定程序。公司董事会职责清晰， 制定有《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规则。 公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。除独立董事莫少霞 于2010年2月22日提出辞职，2010年4月16日起未再履行董事职责外，其它董事 均能按时出席董事会，或授权委托其它董事出席并表决，未出现连续2次未出席 董事会会议的情形。公司独立董事对公司重要和重大事项发表了独立意见。 公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员 会四个专门委员会，并制定了 《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、 《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》。因公司处刚上市阶 段，董事会各专门委员会的工作有等进一步开展和加强。 3、关于监事和监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举监事，公司监事会 的成员为3人，其中职工代表监事1人。公司职工监事由职工代表大会选举产生， 符合相关规定。 监事会会议由监事会主席负责召集。公司监事会会议的召集、 召开均符合《公司法》、《公司章程》及《监事会