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创业融资，该掌握哪些谈判技巧？

如果你在创业路上一直走，很多人会为股权类的事情留下深刻的

印象;特别是走得越远，走得越长，付出很多的心血汗水和代价越

大，某个方面来讲会很难受。我们今天讲创业投资，不在意字面条款

的意思，主要是讲股权分配原理，讲这个模式的特殊变化，讲为什么

这样设计。

先提个问题：我们通常去获得一个公司的股权，用什么方式?

观众：“出资、技术，创始人身份占股……”

假设模型：我是一个投资人，我出1000万，占20%股份，你

是创始人，你可能没投资金，也可能出了二十万，但你占80%股份，

这样的方式大家觉得合适吗?

创业投资是特殊的投资模式，创始人有获得股权的理由。20万的

例子，如果按照1000万的同等价值的，20万对应的股权量应该

0.4%。如果按照1000万占20%，那么意味着企业总估值是5000万，

那么大的收益，股权是怎么来的?投资人和创伤人，是不同的股东，

创始人投入的算是人力资本，人力资本—所有的技术性员工，都有技

术入股的情况。劳动—工资和奖金已经获得劳动报酬，属于劳动关

系。一般员工是通过劳动获得报酬。

人力资本和一般员工获得报酬有何不同?如果你是创始人，你失败

了是没有理由的。创业人是一个给公司找路的人，他最大特点是承担

企业风险，做投资项目经常碰到一个词：关联交易和关联往来。早期

项目里的关联交易，很少有公司吃亏，上市公司防止大股东占公司便

宜，创业项目里的关联交易都是创业者拿自己的钱垫公司。创业者是

承担这个企业生存和发展的责任，所以获得股权是应该的。但是你获

得的股权，和出资人获得的股权，是两种来源，这两种来源里，双方

设定的风险非常大。投资人投一千万，占20%，是关联交易。我把钱

投进去了，我的义务完成。创始人的义务是在未来有可能做大，评估

你的风险，我可以给你这个估值。里面有一个隐含的假设，你作为一

个创始人，你要在相当长的时间里领导公司，而且尽最大努力去发展

公司。创始人给投资人的贡献是后式的。投资人出一千万，这个公司

的启动资金就都来自于此，但是我是小股东。这是公司法选的很合情

的节点。

如果只有一个创始人，那么80%话语权都在创始人处。投资人投

了几乎全部的资金，却没有话语权。这个公司完全说了不算。实际上

创始人有公司的管理权，也有管理的义务，权力和义务是相对应的同

一件事。

创业投资模式有一个特点，有两类股东：一类是投资人股东，一

类是创始人股东，这两类从总体的商业预期来说，是公平的交易。投

资人来说，投的每一个项目都带来巨大回报;创始人来说，我敢干，

有人拿钱支持，而且我还是大股东，双方互利。

创业投资模式和交易的设定，都是来自美国，所以创业投资发展

是美国最好。早期投资人谈判优势较大，现在已越来越小，现在更多

的是钱找项目，市场是倾向于好项目。

Tips投资条款的几大类

1调整创始人和投资人退出的时候财产分配方式

2保证投资人变现福利

3对创始人的限制

4基于公司的管理权

常用条款一：清算优先权

——分”鱼“还是分”船“?

清算优先权解决的是在退出时平衡投资和股权回报的不对等。企

业发生清算事件的情况下，从可分配财产总额里，先给投资人分配投

资和约定收益率的款项，剩余部分，所有股东按股权比例分配，这样

是否合理?

举个例子：投资人出钱买船，创始人去打渔，约定二八分，三个

月后创始人退出，三个月的鱼二八分，那么船是否也二八分?因为买

船的钱不是二八出，都是投资人的钱。再引申一下：打了十年鱼了，

船也旧了，而获得的鱼量价值无限大，那么就基本上可以忽略船的价

值。

清算优先权的条款产生的原因是出资义务的不对等。还有另一种

方式：清算的时候投资人可以有两种选择权，第一种按约定收益率只

拿走本金和收益，第二种，放弃优先分配，按照股权比例整个分配。

所有投资行为，可以分为两大类：股权类，债权类。股权类高收益高

风险，债权相反。有一点是公认的，不可以有一方取得这两类的好

处，另一方得到两类的坏处。如果项目做失败了，投资人不可以找创

始人要;有的在投资里面设置陷阱，规定项目失败了要由创始人打工

还钱。

谈判技巧1：当面对成熟的投资机构，并且不愿意请律师的时

候，只要用阿拉伯数字描述的部分，都可以谈判(比如清算优先权的

优惠比率)，初创按照固定收益率比较好。