民丰特种纸股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告.PDF

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-002 民丰特种纸股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示: 1、本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等 不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。 2、本次非公开发行股票以现金方式认购。 3、公司股票自本公告披露之日起复牌。 根据《公司章程》规定，由董事长吴立东先生提议，民丰特种纸股份有限公 司第五届董事会第十一次会议通知于2012年1月10日以书面通知、电子邮件和电 话形式告知各位董事。会议于2012年1月17日在公司会议室召开。会议应出席董 事9人，实到董事8人，独立董事施敏颖女士因出差原因请假未能出席，其委托独 立董事何大安代为表决并行使其他相关权力，公司全部监事、高管列席了会议。 会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等规定，会议由董事长吴立东 先生主持，经过充分沟通、研究和讨论，董事会形成如下决议： 一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》； 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、 等法律、法规及《公司章程》运作，公司已构建良好的法人治理结构，三会运作 规范，切实履行及时、准确、完整的信息披露义务。 经本公司自查，未发现本公司存在《公司法》、《证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，本公司完全符合非公开发行A 股股票的条件要求。 表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权 1 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》； 为了进一步提升公司的综合竞争能力，增强公司的持续发展能力，公司拟进 行非公开发行股票。 公司本次非公开发行股票的方案如下： （一）本次发行股票的种类和数量 本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 本次非公开发行股票数量不超过15,800万股（含15,800万股）。在该范围 内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增及 其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 单一发行对象及其一致行动人认购本次发行股份总数不得超过7,900万股。 若单一发行对象及其一致行动人在本次发行前已经持有公司股份，则该发行对象 及其一致行动人在本次发行前已经持有的公司股份数量加上本次认购的股份数 量之和不得超过7,900万股，超过部分的认购视为无效认购。 表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权 （二）发行方式、发行时间和发行对象 本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 核准后6个月内择机向特定对象发行股票。 本次发行的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等 不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。最终发行对 象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照价格优先原则确定。 所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。 表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权 （三）发行价格和定价原则 2 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议 公告日，即 2012 年 1 月 18 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开 发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十。2012 年 1 月 1