企业上市法律建议书IPO.doc
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关于 公司
改制并上市的
法律建议书
二○○ 年 月
敬启者：
***律师事务所非常荣幸有机会参与贵公司此次改制和未来股票发行上市。本建议书是根据贵公司提供的现有资料及信息编制，如果贵公司提供的资料与公司的实际情况有出入，请及时告知，***将根据具体情况提供法律建议。
企业改制和公司公开发行股票并上市是一项庞大、复杂的系统工程，必须借助保荐机构（证券公司）、律师所、会计师所等中介机构协助策划。***律师事务所作为国内著名律师事务所在长期的工作中形成了富有竞争力的经营特色和一整套良好的运行机制——客户至上的服务机制、专业化分工的团队合作机制、高效的业务流程管理机制和严密的风险控制机制。
***愿积极参与此项重要工作并郑重承诺：充分利用***资源和力量，安排最佳的项目组人员，提供优质的改制及发行上市服务，圆满完成贵公司资本运作，并与贵公司结成长期合作的战略伙伴。
相信我们之间的合作将是十分成功和愉快的！
***律师事务所
关于A公司
改制上市的法律建议书
目录
一 贵公司的基本情况_____________________________________
二 贵公司资产方面的情况________________________________
三 贵公司的基本财务状况________________________________
四 贵公司关联方及关联交易、同业竞争情况________________
五 诉讼、仲裁行政处罚情况_______________________________
六 贵公司改制上市的方案_________________________________
七 需要解决的问题及解决方案______________________________
八 按照最近上市公司的发行情况，贵公司上市的募集资金量
及发行价、开盘价的初步估计_____________________________九 ***为贵公司提供服务的内容_________________________
十 ***最近上市的项目介绍_____________________________
十一 贵公司改制上市的初步时间按排________________________
一、A的基本情况
1、A公司的工商登记的基本情况
2、与A公司相同或相类似上市公司的基本情况及最近的财务指标
3、A公司的历史沿革
4、A公司历史延沿革中存在的问题及解决思路
主要关注：
1、发起人的股东半数以上在境内没有住所
2、发起人的人数是否在200人以上
3、股东历次出资的出资方式是否存在
（1）股权出资
（2）债权出资
（3）实物、知识产权、土地使用权等主要股东所持股份的质押、冻结和其它限制权利的情况
二、A公司的资产情况
1、A公司拥有的商标和专利
2、有无关于商标和专利的诉讼
3、A公司的产品有无涉及特许经营的情况（近三年中是否存在无特许经营权而经营的情形）
4、公司的土地是否已经出让、房产所有权证是否已在公司名下
5、公司的重大资产受让及转让是否合法
6、是否存在贴牌生产的情况。
三、A公司的财务状况
A公司的近三年来的净资产情况
A公司的近三年来的利润情况
A公司的主营业务收入情况
4、A公司有无税收优惠政策（是否有当地的政策）
5、A公司的补贴收入：（是否都有批文）
6、是否有国家扶持基金或者其他列入资本公积但未明确权属的政府类返还或者补贴，
纳税情况：
7、贷款和担保情况的核查：
8、资金折借
9、票据承兑
10、近三年五险一金（“五险一金”讲的是五种保险,包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险“一金”指的是住房公积金
四、关联方及关联交易、同业竞争情况
1、公司所有控股子公司及关联方的基本情况、股东结构。
2、公司取得控股子公司的股权是否合法、或出资方式出否合法，有无涉及国有、集体资产或股权的出让。
3、近三年公司的关联交易情况
4、关联交易的定价原则，有无经过审计、评估，价格是否公允。
5、公司与控股股东控制的子公司（通过公司自身间接控制的除外）有无同业竞争情况。
五、诉讼、仲裁行政处罚
近三年来是否存在工商、税务、海关、土管、房产方面的行政处罚，是否存在其他方面的诉讼。
六、贵公司改制上市的方案
（实施方案的具体操作，写详细点）
七、需要解决的问题及解决方案
八、按照最近上市公司的发行情况，贵公司上市的募集资金量及发行价、开盘价的初步估计
九
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