王家荣-MBO理论的分析及操作实务.doc

MBO 理论分析与操作实务 目录 一、MBO概述 3 （一）MBO的经济学意义 3 （二）MBO的特点 3 （三）MBO的两种形式、收购途径 4 1、两种形式 4 2、收购途径 4 （四） 为什么要MBO 5 1、MBO的动机 5 2、什么企业适用MBO 5 二、MBO在中国的市场前景 8 （一）国企改革与MBO 8 （二）上市公司治理结构与MBO 10 1. 监督职能处于弱化状态 10 2. 企业家激励动力不足 11 三.国内MBO案例 13 （一）类?型 13 （二）特?征 13 （三）国内MBO案例分析 15 1. 美的：职工持股会造壳控股 15 2. 恒源祥：刘瑞旗造壳买断恒源祥 17 3. 深方大 18 4、宇通客车 20 四、投资银行与MBO 25 （一）投资银行在MBO的作用 25 （二）投资银行如何操作 26 （三）方案制作中的融资问题和法律问题 27 1、融资问题 27 2、法律问题， 28 五、MBO的难点及解决思路 30 （一）政策和法律风险 30 （二）收购主体 30 （三）资金来源问题 32 1、银行贷款 32 2、信托公司参与 32 3、MBO风险基金 33 4、其他形式 34 （四）MBO交易定价 34 （五）还款 36 （六）信息披露 36 （七）MBO后的监管 36 MBO理论分析与操作实务 一、MBO概述 （一）MBO的经济学意义 MBO(Management Buy-outs)是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为。它使得公司所有者结构、控制权结构和资产结构发生了重大变化，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。MBO是LBO(杠杆收购)的一种特殊形式，它限定收购主体是目标公司内部管理层员，方式是通过借债融资收购获取控股股份。这里特别指出的是，通过奖励、期权行权、主管部门划拨等皆不是MBO。 MBO在某种程度上是对现代企业制度的一种反叛，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。从历史上看，随着生产规模越来越大，社会分工越来越细，生产内容越来越复杂，企业的所有者必须聘用管理人员和专业人士去管理企业，所有者与管理者开始在生产过程中逐渐分离，特别是股份公司出现以后，企业所有者从一两个人变成了千百万个股东，企业所有者和经营者分离成为一种趋势。但所有者和经营者过度分离，也会对企业造成不利影响，比如经营者可能挥霍公款，同时盲目扩张企业规模，而忽视企业的利润，换言之即代理人成本升高。MBO行为产生的体制基础正是现代企业制度中存在的代理成本问题以及由此产生的管理低效问题，通过管理层对公司的收购实现经理人对决策控制权、剩余控制权和剩余索取权的接管，从而降低代理成本，减少对经理人权力的约束，MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。 （二）MBO的特点 MBO具有以下几个特点： （1）MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力。他们通常会设立一家新的公司，并以该新公司的名义来收购目标公司。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。 （2）MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务结构有优先债、次级债与股权三者构成。这样目标公司的管理者要有较强的组织运作资本的能力，融资方案必须满足贷款者的要求，也必须为权益持有人带来预期的价值，同时这种借贷具有一定的融资风险性。 （3）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到节约代理成本，获得巨大的现金流入并给投资者超过正常收益回报的目的。 （4）MBO完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司。一般来说，这类公司在经营了一段时间以后，又会寻求成为一个新的公众公司并且上市套现。另外一种情况是，当目标公司为非上市公司时，MBO完成后，管理者往往会对该公司进行重组整合，待取得一定的经营绩效后，再寻求上市，使MBO的投资者获得超常的回报。 （三）MBO的两种形式、收购途径 1、两种形式 现在在国际上普遍应用的有两种MBO形式。一是由目标公司管理者与外来投资者或并购专家组成投资集团来实施收购，这样使MBO更易获得成功；二是管理者收购与员工持股计划（ESOP）或职工控股收购（EBO）相结合，通过向目标公司员工发售股权，进行股权融资，从而免交税收，降低收购成本。 2、收购途径 MBO的目标公司通常是上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。针对不同的目标公司，收购途径会有所不同，常用的收购途径有如下几种： (1)收购资产 收购资产指MBO目标公司大部分或全部的资产，实现对目标公司的所有权和业务经