项目二 任务四 设立公司企业.docx

经济法实务

项目二组企业

任务四设立公司企业

《经济法实务》课程组

目录

CONTENTS

1经典案例

3设立有限公司

5案例分析

2公司

4设立股份公司

经典案例——张某夫妇“TST庭秘密”主体达尔威公司涉嫌传销被查处案

据相关媒体报道，接群众举报，保康县市场监管局、石家庄市裕华区市场监管局已于2021年6月5日依据程序对上海达尔威贸易有限公司涉嫌利用网络从事传销活动进行立案调查。因其利用金融机构转移或隐匿涉传资金，市监局已申请人民法院采取保全措施，目前案件正在进一步调查中。

2022年4月19日，“TST庭秘密”官网发布声明，称公司正在配合接受相关调查。4月22日，有网友翻出此前TST庭秘密的宣传资料，表示徐某与张某夫妇经营的“TST庭秘密”合作推出了“TST峥酒系列”，产品名为峥玖、酙玖，并担任形象大使。随后，该话题登顶微博热搜榜。

导入案例

【问题】

上海达尔威贸易有限公司与“TST庭秘密”是什么关系？其股东还有哪些？

公司

公司

据我国《公司法》第3条的规定，公司是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。我国《公司法》中所称的公司仅指在我国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

特征：

1.依法设立

2.具有独立的法人财产，享有法人财产所有权3.以其全部财产对其债务承担责任

4.公司是企业法人

公司分类

1.以公司股东的责任范围为标准，亦即以公司股东是否对公司债务承担责任为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。这是最主要的公司分类。

公司分类

2.以公司股份转让方式为标准，亦即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。

3.以公司的信用基础为标准，亦即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司与资合公司以及人合兼资合公司。

4.以公司之间的从属关系，可将公司分为总公司和分公司。

公司章程

公司章程是规定公司组织和行为的基本规则的重要文件，是由公司股东或发起人依法制定的。

公司章程具有法定性，其表现为:（1）内容的法定性。公司章程的内容虽然可分为绝对记载事项、相对记载事项和任意记载事项，但公司章程的内容主要为绝对记载事项，绝对项是由法律直接规定的。（2）形式的法定性。公司章程必须采用书面形式。(3)修改的法定性。公司章程的修改必须基于公司法规定的事由和法定程序，公司章程修改须及时办理变更登记手续，否则不得对抗善意第三人。（4）效力法定性。公司章程是公司的纲领性文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

公司章程应向公司登记机关登记备案，但登记备案不是公司章程的生效要件，公司章经股东大会或者股东会通过后即具有效力。

公司的合并

合并的形式

公司合并包括新设合并和吸收合并。新设合并是指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参加合并的公司消灭。（A十B→C）

吸收合并是指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司继续存在，他公司均消灭。（A十

B→A）

公司合并后，原公司的股东可以继续成为合并后的公司的股东；原公司的债权债务由公司概括承受。

公司分立

分立的形式

公司的分立主要有派生分立和新设分立。

派生分立是指公司将一部分财产分离出去，设立一个或多个新公司。（A→A十B）

新设分立是指公司将其财产全部分割，分别设立两个或两个以上新公司。（A→C十B）

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。

公司资本

公司资本是指记载于公司章程的由股东出资构成的公司财产。

公司资本制度类型包括：法定资本制、授权资本制、折中资本制和认缴资本制。

公司债又称公司债券，是指依照法定程序行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

股票是发行的所有权凭证，是股份公司为筹集资金而发行给各个股东作为持股凭证并借以取得股息和红利的一种有价证券。

董事、监事、高级管理人员的任职资格

依据《公司法》第146条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：(1)无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；(2)因贪贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长经理：对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业照之日起未逾3年；(5)个人所负数额较大的债务