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股权收购协议范本

合同编号：__________

出让方：______________________，一家依据__________法律成立并有效存续的公司，法定代表人：______________________，地址：______________________，联系方式：______________________。

受让方：______________________，一家依据__________法律成立并有效存续的公司，法定代表人：______________________，地址：______________________，联系方式：______________________。

一、前言

1.协议背景

本协议由出让方与受让方就出让方持有的目标公司股权的收购事宜而订立。出让方有意出让其持有的目标公司股权，受让方有意收购该等股权，双方经友好协商，依据相关法律法规达成如下协议，以资共同遵守。

2.定义与解释

（1）“目标公司”：指在本协议中出让方持有股权且受让方拟收购股权的公司，具体名称为______________________。

（2）“目标股权”：指出让方拟出让给受让方的目标公司的股权，占目标公司股权比例为__________%。

（3）“交割日”：指本协议下股权交割完成之日，具体日期将根据本协议约定确定。

（4）“陈述与保证”：指本协议各方在本协议中作出的关于事实、状况等方面的陈述、声明及保证。

二、股权收购

1.目标股权

（1）出让方同意向受让方出让，且受让方同意从出让方收购目标公司的股权，该股权为出让方合法拥有且无任何权利瑕疵。出让方应保证在交割日时，其对目标股权享有完整的所有权，不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他限制转让的情形。

（2）目标股权对应的权益包括但不限于目标公司的资产权益、收益分配权、参与公司管理等权益，受让方在收购目标股权后将依法享有相应权益。

2.收购价格与支付方式

（1）经双方协商一致，目标股权的收购价格为人民币__________元（大写：______________________）。此价格为固定价格，不因任何原因而调整，但本协议另有约定的除外。

（2）关于支付方式，受让方将按照以下方式向出让方支付收购价款：

①在本协议签署之日起__________个工作日内，受让方支付定金人民币__________元（大写：______________________）至出让方指定账户；

②在满足本协议约定的先决条件后的__________个工作日内，受让方支付收购价款的__________%，即人民币__________元（大写：______________________）；

③在股权交割完成后的__________个工作日内，受让方支付剩余收购价款，即人民币__________元（大写：______________________）。

三、陈述与保证

1.出让方陈述与保证

（1）出让方是依据其注册地法律合法成立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的主体资格，并已获得所有必要的内部授权以签署本协议。

（2）出让方对目标股权享有合法的、完整的所有权，不存在任何第三方权益或限制转让的情形，如抵押、质押、查封、冻结等。

（3）目标公司的财务报表（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表等）真实、准确地反映了目标公司在相应期间的财务状况和经营成果，且不存在未披露的重大债务、或有负债或其他可能对目标公司产生重大不利影响的事项。

（4）目标公司已按照适用法律要求合法合规地开展经营活动，不存在任何未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚等可能影响目标股权价值或受让方权益的事项。

（5）出让方将积极配合受让方完成本次股权收购的相关手续，包括但不限于提供必要的文件、资料，协助办理工商变更登记等手续。

2.受让方陈述与保证

（1）受让方是依据其注册地法律合法成立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议的主体资格，并已获得所有必要的内部授权以签署本协议。

（2）受让方有足够的资金能力按照本协议约定的支付方式支付收购价款，且该等资金来源合法合规。

（3）受让方将积极履行本协议约定的义务，配合出让方完成股权交割等相关手续。

（4）受让方在收购目标股权后，将按照适用法律和目标公司章程的规定合法合规地行使股东权利，履行股东义务，不得损害目标公司及其他股东的利益。

四、先决条件

1.出让方义务的先决条件

（1）受让方已按照本协议约定支付定金；

（2）受让方提供的关于其主体资格、资金能力等方面的证明文件经出让方审查无误；

（3）受让方已取得其内部决策机构（如股东会、董事会等）关于本次股权收购的有效批准；

（4）不存在任何法律法规或部门禁止或限制本次股权收购的情形。

（5）受让方已签署并向出让方提供一份令出