中外合作经营有限公司章程.doc

中外合作经营---------有限公司章程 　　　　第一章　总则 　　第一条　根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及中国的其他有关不律法规的规定，中国辽宁省 公司与 有限公司，本着平等互利的原则，于 年 月 日在 市签订《法人合作经营 有限公司合同》（以下简称合同），制订本章程。 　　　　　　第二章　合作双方 　　第二条 　甲方： 公司是根据中华人民共和国法律成立的企业，在 工商行政管理局注册登记，登记号码为： 法定地址： 　　电话（或传真号）： 　　法定代表：姓名：　 职务：　 国籍： 　　乙方： 　 有限公司，在 注册登记。 法定地址：　　法定代表：姓名：　职　务： 国籍： 　　第三章　合作公司的名称及法定地址 　　第三条　合作公司的中文名称为 公司，外文名称为 　　第四条　合作公司的法定地址是： 　　第四章　合作公司的形式 　第五条　本合作公司为有限责任公司。合作公司为中国法人，受中国法律的保护和管辖。其一切活动遵守中国的法律，法规的规定。 　　第五章 合作公司的宗旨、经营范围和规模 　　第六条　本合作公司的宗旨为： 　　第七条　合作公司的生产经营范围为：港口开发建设经营；商业街开发；房地产开发、房屋销售；绿色农业开发、种植经营。 　　第八条　合作公司的生产规模为 　　第六章　投资总额、注册资本与合作条件 　　第九条　合作公司投资总额为 万美元。 　　第十条　合作公司注册资本为 万美元。 其中甲方 万美元，占注册资本 %；乙方 万美元，占注册资本 %。 　　第十一条　甲乙双方以下列作为出资： 　　甲方：土地使用权折合 万美元 　　乙方：美元现汇 万美元 　　乙方出资的外币现金按缴款当日中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币。 　　第十二条　双方各自缴清出资后，合作公司应聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告，由合作公司据此发给各方出资证明书，该出资证明书只是双方向合作公司缴付出资的凭证，双方都不得买卖、转让、抵押和处置。 　　第十三条　合作公司增加注册资本，须经合作公司董事会一致决议，并报原审批机构的批准。 　　第十四条　甲乙双方的任何一方向第三者转让其全部或部份的出资额，须经另一方书面同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权；一方向第三者转让的条件不得优惠于向另一方转让的条件。 　　违反上述规定的，其转让无效。 　　第十五条　甲乙双方中的任何一方转让其全部或部分出资额后，该方应将其出资证书退还给合作公司，合作公司应给接受转让一方新的出资证书；（合作任何一方向第三者转让其部分出资额时，再由合作公司发给转让方新的出资证书）并向国家工商管理部门申请办理变更登记手续。 　　第十六条　甲乙双方中任何一方都不得对其认缴的出资额或提供的合作条件设立任何形式的抵押留置和扣除。在合作期内，合作公司的注册资本不得减少。 　　第十七条　双方向合作公司提供的合作条件如下： 　　甲方： 乙方： （注：应明确各方提供的合作条件是使用权还是所有权）。 　　第十八条　双方提供的合作条件应在合作公司营业执照签发之日起六个月内提供完毕。 　　第十九条　合作条件提供后，由中国注册的会计师出具验证报告，由合作公司据此发给各方合作条件证明书。 　第七章　董事会的组成及其职权 　　第二十条　合作公司设董事会。合作公司营业执照签发之日，即为董事会成立之日。 　　第二十一条　董事会由 名董事组成，其中，甲方委派董事 名，乙方委派董事 名。 　　第二十二条　董事长由 委派担任，副董事长由 委派担任。董事长、副董事长及董事任期为 年。经委派方继续委派可以连任。 　　第二十三条　董事长是合作公司的法人代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合作公司。董事会及董事长有权监督检查总经理执行董事会会议决议的情况，但不得干预总经理的日常管理工作。 　　第二十四条　董事长、副董事长、董事如不称职，或有违法行为，其委派方可以撤换。但要以书面文件通知另一方，同时委派接替人。 　　甲、乙方在委派和更换董事会人选时，应书面通知董事会。 　　第二十五条　董事会是合作公司的最高权力机构。 　　第二十六条　董事会有权按合同和本章程的规定决定本合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 　　１、批准或修改总经理提出的生产经营及财务的年度计划； 　　２、批准年度收支决算、合作公司发展基金、储备基金、职工奖励及福利基金及其使用方案和年度利润分配方案； 　　３、确定产品最低出厂价格；