内幕信息管理制度.docx

PAGE 1 内幕信息管理制度 1目的和范围 为规范中国xx集团有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《披露办法》”）、香港《证券及期货条例》（第571章）等有关法律、法规以及中国中冶内幕信息管理制度、公司信息披露管理制度等有关制度规定，结合公司实际，制定本制度。 本制度属于公司管理体系三层次文件中的第一级。二级单位不需要制定相关实施细则。 本制度适用于公司机关各职能部门、二级单位以及两级公司所管理的项目部。 2相关术语 2.1本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对中国中冶证券市场价格有重大影响的，尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信息。 2.2本制度所称内幕信息的范围包括但不限于公司和中冶集团范围内企业的以下事项： （一）董事会决议、监事会决议； （二）定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； （三）重大交易事项； （四）经营方针和经营范围的重大变化； （五）重大投资行为和重大的购置财产决定； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （七）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （八）发生重大亏损或者重大损失； （九）生产经营的外部条件发生的重大变化； （十）董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十一）股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （十二）企业减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十三）重大诉讼、仲裁事项； （十四）涉及企业的重大诉讼、仲裁，股东决定、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十五）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任； （十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对企业产生重大影响； （十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；股东所持公司股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十八）企业主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售； （十九）企业主要或者全部业务陷入停顿； （二十）对外提供重大担保； （二十一）获得大额政府补贴等可能对企业资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十二）变更会计政策、会计估计； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）变更募集资金投资项目； （二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （二十六）利润分配、资本公积金转增股本； （二十七）公司拟与其他公司吸收合并； （二十八）中国中冶证券上市地法律法规和证券监管机构规定的其他情形。 2.3本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 2.4本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）公司所属分公司、事业部、全资子公司、控股子公司、项目经理部高级管理人员； （三）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （四）证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。 3 本制度主要应对的风险点 本制度旨在加强公司内幕信息管理，应对内幕信息泄露给公司及中国中冶带来的风险。 4 管理职责 4.1 公司领导层 按照中国中冶内幕信息管理制度规定，公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。 4.2职能部门 4.2.1公司董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 4.2.2公司机关各职能部门负责人是本部门的内幕信息管理工作负责人。 4.3各二级单位 各二级单位总经理是本单位的内幕信息管理工作负责人。 5管理内容与程序 5.1内幕信息知情人的登记备案 5.1.1登记备案工作中，内幕信息知情人分为三类：默认为知悉所有内幕信息的人士；知悉个别内幕信息的人士；特定外部信息使用人。 （一）默认为知悉所有内幕信息的人士包括：公司的董事、监事及高级管理人员。 （二）知悉个别内幕信息的人士包括： （1）公司分公司、事业部、全资子公司、控股子公司高级管理人员； （2）公司机关各职能部门负责人； （3）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （4）证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。 （三）特定外部信息使用人为有法律依据可以获得公司内幕信息的外部单位和个人。 5.1.2内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人