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公告编号：2016-033 （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七） 《公司章程》规定的其他情形。 第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明 下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于 《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有 关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。 第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、 传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非专人直接送 达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点（含召开方式）； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 2 公告编号：2016-033 口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。 第三章 会议的召开 第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘 书应当督促其出席，在公司上市后出现该类情形的，应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当 事先向董事会办公室说明原因并请假，或者事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）代理事项、授权范围 （应明确写明对每项议案的表决意见）和有效期 限； （三）委托人签名或盖章。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。 受托董事应当于会议议程开始前向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 3 公告编号：2016-033 簿上说明受托出席的情况。 第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代