第14章、企业重组与购并.ppt

1. 購併前之規劃 2. 篩選目標公司 目標公司的規模、地點、營業額、業務與市場的互補性等，剔除不合格的公司，然後將候選的目標公司加以排序。 3. 評估目標公司 ? 組成查核小組(財務、法務、工程人員與產業專家)審查目標公司的業務與財務狀況。 審查評鑑 (Due Diligence) ： ?查核內容： ? 公司章程與附則。 ? 財務報告。 ? 營業額與客戶明細。 ? 信用狀況。 ? 機器設備、維護費用與廠房之價值。 審查評鑑的工作與約訂事項 Gains/Losses = VAB - VA - (VB + PremB) - Exp = (VAB - VA - VB) - PremB - Exp = VSynergy - PremB - Exp， 其中 VA 與 VB 分別為 A、B 公司併購前的價值， PremB 為 A 支付給 B 公司的「溢酬 (Premium)」， Exp 為併購所花費之總成本。 (4) 評估併購價值的基本理念： 購併溢酬與綜效 4. 協商談判 (1) 協商之態度與準備 (2) 付款方式 進行併購之談判時，重點不在於談判者的口才，而是要充分瞭解目標公司的優缺點，包括： 「現金 (Cash Offer)」或「換股 (Exchange of Stocks)」。 ? 股權結構。 ? 董事會成員的背景與態度。 ? 是否有其他潛在的購併者。 ? 可能出現的反抗與反購併條款。 5. 台灣的併購概況 1996 年台聚向英商 BTR 集團買下台達化、亞聚與華夏 (華塑三寶)。 1999 年聯電與關係企業 (合泰、聯誠、聯嘉與聯瑞) 五合一。 2000 年台積電合併德碁半導體與世大積體電路公司。 2001 年友聯與達碁公司合併為友達光電，2006 年友達與廣輝合併。 2002 年光寶與關係企業四合一。 2005 年鴻海併購普立爾、華碩併購研華、明碁併購德國西門子手機部門等。 2006 年美國捷普科技併購綠點新高公司 (手機廠)。 2010 年奇美光電與群創 (鴻海集團) 合併。 2006 年美國捷普科技宣佈併購綠點新高公司 (手機廠)。 6. 融資買下  ?、[融資買下] 美國 KKR 於 1988 年「融資買下」RJR Nabisco公司的資金安排如下： ? 1989/6 5 個歐洲旗下事業 法商 BSN $25.00 億 ? RJR Nabisco 在 1988/11 LBO 後之動作： ? 1990/10 糖果事業 (Baby Ruth) Nestle $3.70 億 年/月 出售 買方 金額 _ ? 1989/9 Del Monte 食品 英商 Polly Peck $8.75 億 ? 1989/9 Del Monte 罐頭 Citi Venture $14.80 億 ? RJR Nabisco 於 1999 年分割為：Nabisco (食品) RJReynolds (香菸)。 (1) 融資買下之原因 ? 代理人成本 ? 公司價值被低估 ? 稅盾 ? 併購之威脅 (2) 融資買下後之結果 ? 出售所有部門與資產 ? 成為私有公司 ? 宣佈破產 ? 重新上市櫃 * 第十四章 企業重組與併購 第一節 鞏固控制權 第三節 自願下市櫃 第四節 合併與收購 第五節 融資買下 第二節 分割 活 動 方式 說 明 資本結構重組 大幅買回股票或進行減資。 (權益) 私募 出售新股給特定人。 鞏固控制權 金字塔控股 以關係企業 (子公司) 掌握控制權。 交叉持股 數家公司彼此持股，便於控制與相互支援。 出售或分割部門 清算 (分離) 出售部門或資產，結束部門之營業。 策略買主 尋求相關產業之買主，以期獲得較高的售價。 權益割讓 出售旗下事業部分股權，本身仍保有控制權。 分割 將事業部門 (分支機構) 獨立，成為新公司。 自願下市櫃 申請下市櫃以退出公開市場，不受監督。 取得控制權 購買部份股權 取得部份股權，參與決策或控制公司。 委託書爭奪戰 藉由委託書取得董事席位，進而控制公司。 借殼上市櫃 向已上市櫃公司買入股權，導入本身事業。 併購 合併 經被併對象同意，以現金或股權進行合併。 收購 未經被併對象同意，直接向對方股東收購股權。 融資買下 以高負債的方式買下目標公司。 影響公司控制權之活動 1. 金字塔控股 (1) 金字塔控股之優缺點 優點 ?