第二章 证券承销业务.ppt
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第二章 证券承销业务 新发行证券的承销是投资银行业务的基本构成,是投资银行的本源性业务。 第一节 证券承销业务概述 证券承销商 所谓承销,简单地说就是投资银行家已经承诺购买公司新发行的证券。 在现代的证券市场上,新发行的证券在进入市场之前,都要得到一家投资银行的承销建议和承诺。 通常情况下,新发行证券并不会被最早的投资银行独家全额认购,而是联合其他机构组成发行辛迪加(syndicate)。最早的投资银行成为交易的牵头经理人(leader manager),就是主承销商。如果牵头经理人不止一家,则整个集团就是联合牵头经理人(co-leader manager)。 直接与发行公司打交道的投资银行负责组织辛迪加并代表辛迪加向公司最终付款,这样的投资银行又被称为证券发行的簿记员(book runner)。 承销商有细致严格的等级划分,在证券发行公告或墓碑广告(tombstone A.D. 是为新发行证券发行进行广告推介的基本形式)中可以了解到。承销商有主承销商(major bracket)、辅承销商(mezzanine bracket)、次承销商(sub major bracket)。一家投资银行在承销集团中的位置,由它所承销的全部发行证券的比例而定。 证券发行公告中并未列出每家承销商认购的金额,认购金额可以在伴随公司新证券发行的招募说明书(prospectus)中查找。 承销商们所应遵守的条款在承销协议书(underwriting agreement)中明示 2. 证券承销过程 投资银行发出发行建议,包括品种、时间、条件等 此时投资银行应关注“尽责调查”或“评鉴听证”(due diligence)工作,保证投资银行向客户提供的信息准确、充分。如果属于私募发行可除外。 报请证券监管部门注册 签定证券承销协议,进行证券分销 3. 证券承销收益 投资银行的证券承销收益表现为两种形式:一是价差或毛利差额(gross spread),是指承销商支付给发行者的价格和承销商向社会公众出售证券价格之间的价差。另一种是佣金( commission)。 决定承销收益的因素多种多样: 证券承销规模 证券发行难度(发行公司的知名度、发行时机等) 可比的公开发售证券的承销佣金水平 与证券发行价格比较,承销佣金对发行公司的重要性 承销辛迪加的费用支出(如 road show) 参与承销的经纪人的期望折扣值(通常占总承销价差的50~60%) 证券发行后的市场风险(影响投资银行的发行安全) 指导和准备必须的法律文件的难度,如初次募集文件红鲱鱼(red-herring) 证券未来收益的不确定性 发行者对相对较高的发行价格的追求 当前发行市场状况 通常情况下,承销规模是决定完成承销收益的主要因素。对于初次公开招股(initial public offerings, IPO),投资银行可以获取的毛利差额为 而对于增资扩股发行(additional float, AF)时,投资银行要求的报酬相对低些。 股票发行的规定性要求 公开发行 向不特定对象发行证券的 向特定对象发行证券累计超过二百人的 法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 股票发行的规定性要求 保荐人制度 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。 股票发行的规定性要求 设立股份有限公司公开发行股票 应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件 公司章程 发起人协议;发起人股属于记名股票,并需表明发起人股 发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明 招股说明书 代收股款银行的名称及地址 承销机构名称及有关的协议。 依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。 法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。 股票发行的规定性要求 公司公开发行新股,应当符合下列条件 具备健全且运行良好的组织机构 具有持续盈利能力,财务状况良好 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。 股票发行的规定性要求 公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件 公司营业执照 公司章程 股东大
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