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2015.8.17-2015.8.23会计视野--CPA业务探讨问答汇总 问题 股份公司A，持有B公司100%股权，现在B进行新设分立，分立成C和D。C是原来B的延续存在公司，但是变更了名称，D是新设公司（股东为A，持股100%）。在分立过程中，首先根据账面价值对资产、负债权益拆分。拆分后，两家公司分别进行评估，并且都有评估增值。 问：1. C公司是否仍以原历史成本计量，除分立出去的资产负债权益外，其他不变？ 2. D公司是以评估后的公允价值入账还是以原历史成本入账？ 3. A股份公司对C/D的长期股权投资应如何确认，什么计算方法？ 4. 在分立时间，因C/D评估增值税，A公司是否产生所得税的纳税义务? 5. 根据财税（2009）59号文，C需要确认分立出D公司的增值所得。这部分增值所得是否需要进行账务处理，还是只涉及缴纳企业所得税？ 回复：此类同一控制下的分立，对C公司，其保留的资产和负债继续按原历史成本基础计量。D公司接受的资产和负债如果构成业务的，则应按同一控制下合并处理，即按照这些资产、负债在B的原账面价值入账。 对A公司，应将原先对B的长期股权投资账面价值按一定比例（如分立后C、D的实收资本比例或账面净资产比例等）进行分拆，分别作为对C、D的投资成本，长期股权投资总额不变，不确认损益或资本公积变动。 主贴地址：/thread-5033271-1-1.html 问题 新公司法【2014年3月1日施行】 第七十六条【股份有限公司设立条件】 设立股份有限公司，应当具备下列条件： (一)发起人符合法定人数； (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； (三)股份发行、筹办事项符合法律规定； (四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； (五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 (六)有公司住所。 第八十三条【股份有限公司发起人缴纳出资】 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第八十九条【创立大会召开日期】 发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 第九十条【创立大会通知、条件及其职权】 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。 创立大会行使下列职权： (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (二)通过公司章程； (三)选举董事会成员； (四)选举监事会成员； (五)对公司的设立费用进行审核； (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。 创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 旧公司法【2006年1月1日施行】 第七十七条【股份有限公司设立条件】 设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。 第八十四条【股份有限公司发起人缴纳出资】 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 回复：1、依公司法相关条款来看，以发起方式设立的情况下应当可以。我理解，发起方式设立，因发起人全部为原有限责任公司的股东，没有新