东莞东糖集团上市建议书.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 借壳：企业现有资产的估值需通过评估确定，企业增资进入壳上市公司获得控制权，其中合并方原股东持股比例将只占合并后总股本的一部分。借壳方案的选择、壳上市公司原资产的处置方式都将直接影响其上市估值。 IPO：目前IPO新股发行价格为每股收益与发行市盈率的乘积，因此企业采取IPO方式，其估值与企业净利润及发行市盈率相关，在目前市场环境下，企业通过IPO上市的市值通常较高。公司上市后的市场估值将与其股价的市场表现相关。 IPO未来市盈率、市净率估值一般高于借壳评估估值，但借壳上市后的市场估值与IPO上市公司一样，均与整个市场估值水平高度相关。 上市估值 2.5 方案对比（三）：上市估值 * 企业通过借壳上市，需承担的费用主要包括： 财务顾问费 会计师费 律师费等 借壳完成后再融资还需另外相关费用 企业通过IPO上市，需承担的费用主要包括： 保荐承销费 会计师费 律师费等 约占筹资总额的4%-6% 上市费用 与IPO相比，借壳上市需承担大额买壳成本，借壳上市+再融资费用高于IPO。 2.5 方案对比（四）：上市费用 * 借壳上市风险 借壳上市除了面临审核风险外，还可能面临壳公司遗留的潜在风险，如诉讼、担保、仲裁等，可能对公司完成借壳上市后带来不利影响。 IPO风险 IPO可能存在按股权融资比例向全国社会保障基金理事会履行转持的义务 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，公司未来实现IPO上市，将向社会公众发行股票数量的10%股权划转全国社保基金。比如：某拟上市公司总股本45亿股（股权性质全部为国有股权），如向社会公众发行比例为10%（5亿股），则国有股转持比例为发行后总股本的1%（5000万股）；如向社会公众发行比例为25%（15亿股），则国有股转持比例为发行后总股本的2.5%（1.5亿股） 。 风险比较 借壳上市后公司可能需承担壳公司遗留的潜在风险； IPO完成后公司国有股东需将部分股权划转社保基金。 2.5 方案对比（五）：上市风险 * 中信建投执行的借壳案例分析 第三部分 * 2007年11月21日，ST长运与重庆长江水运有限责任公司签署了《重大资产出售协议》，向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债）；同时，ST长运与西南证券有限责任公司签署《吸收合并协议书》，ST长运以新增股份吸收合并西南证券，西南证券全体股东以其持有的西南证券权益折为ST长运的股本，西南证券借壳ST长运整体上市。 借壳上市的作用 本次重大资产出售暨新增股份吸收合并西南证券后，从根本上提高ST长运的核心竞争能力，挽救已陷入财务困境的上市公司，将其打造成以证券业务为核心的优质上市公司，有利于保护社会公众投资者的利益； 实现西南证券的整体上市，为西南证券的发展注入新的活力，有利于实现国有资产的保值增值。 主要事项 具体内容 交易各方 资产承接方为重庆市长江水运有限责任公司（长运有限），被合并方为西南证券有限责任公司（西南证券）。 交易方案 首先，ST长运向长运有限转让全部资产及负债（含或有负债），同时ST长运全部业务及全部职工也将 随资产及负债一并由长运有限承接。然后，通过新增股份的方式吸收合并西南证券股东所拥有的西南 证券权益。 出售资产 总资产账面值68,641.18万元，评估增值率为4.11%；负债账面值71,832.27万元，评估无增减变化。 合并资产 市场法估算的西南证券的所有者权益的市场价值界于340,211.23万元和510,714.04万元之间。 发行价格 第五届董事会第十次会议决议公告前20个交易日收盘价的算术平均值，发行价格2.57元/股。 发行数量 16.59亿股，新增股份占发行后总股本比例为87.139%。 “借壳上市+定向增发”模式第一步：借壳上市 3.1 西南证券借壳*ST长运案例分析 * “借壳上市+定向增发”模式第二步：定向增发 西南证券借壳上市之后，公司证券简称于2009年2月26日由”*ST长运“变更为”西南证券“； 2010年8月西南证券完成定向增发，共发行41,870 万股，发行价为14.33 元/股，由重庆润江基础设施投资有限公司等8名法人认购，认购对象均与西南证券无关联关系。 定向增发的作用 非公开发行股票募集资金总额高达近60亿元，具体用途如下： 优化营业部布局，加强公司网点建设，择机收购证券类相关资产，提高网点覆盖率，提升渠道效率，拓展渠道功能； 增加证券承销准备金，增强投资银行