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A 股上市公司并购基金交流探讨 2016.05 目录 第一章并购基金概述 第二章基金设计方案 第三章基金退出与收益分配 第一章 并购基金概述 1.1 什么是并购基金 1.2 上市公司参与的并购基金 1.3 并购基金在中国 1 1.1 什么是并购基金 基金目标 • 并购基金(Buyout Fund)是私募股权基金的一种，用于并购企业， 获得目标企业的控制权。 • 常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现 企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益。 • 并购基金一般采用非公开方式募集成立或发起设立，销售和赎 运作方式 回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。 • 在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债 权投资。 • 投资标的一般为私有公司，且与VC 不同的是，并购基金比较偏 向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。 投资特性 • 投资期限较长，通常为3~5年，可接受的年化内部收益率(IRR) 在30%左右，如果用“现金回报倍数”（Cash-On-Cash, COC ），一般在2倍到5倍之间。 2 1.2 上市公司参与的并购基金 上市公司与专业的金融服务机构合作，设立并购基金进行项目投资，是上市 公司与金融服务机构在投资战略上的“双赢”。 从投资领域来看，该类并购基金的投资范围多与上市公司自身行业相关， 其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；上市公司可以利用专 业投资团队和融资渠道，专注投资上市公司同行业或产业链上下游企业， 以较少的资金撬动较大的收购资源，同时能够把收购标的在并购基金的 控制下运营一段时间，防止直接收购后的不确定性给上市公司短期业绩 带来负面影响。 对专业投资机构来说，投后退出方式始终都是将会面临的难题和风险；而上 市公司参与设立并购基金所投资项目，一般都会由上市公司优先回购，实际 上等同于提前锁定了投后退出渠道。同时，有上市公司参与投资并进行后续 管理、孵化的被投资企业更容易发展为优质企业，从而提高投资成功率。 3 1.3 并购基金在中国 依据市场公开信息不完全统计，截至2015年末，本土并购基金共有418 支，其中 披露募资金额的基金327 支，募资规模达到1,829.92亿元。无论从新募集基金数 还是募资金额，我国并购基金都呈现高速增长态势，2015年创出185支新募资基 金的新高。同时，上市公司参与设立并购基金亦进入“蓬勃发展”期，其独一无 二的新特点也在大量实践案例中进一步凸显。 2014年10月，证监会重新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》、 《上市公 司收购管理办法》明确规定，A股上市公司不涉及借壳上市或发行股份购买资产 的并购重组将取消行政审批，并提出“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、 创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。大幅减少并 购重组审批的政策松绑和证监会对并购基金参与上市公司并购重组的明确鼓励， 将在政策层面进一步推动上市公司借助并购基金进行并购重组。