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关于天音通信控股股份有限公司 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 中有关财务事项的说明 天健函〔2017 〕3-118 号 中国证券监督管理委员会： 由天音通信控股股份有限公司(以下简称天音控股或公司)转来的《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171338 号，以下简称反馈意见)奉 悉，我们已对反馈意见中要求我们回复的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。 一、请你公司补充披露：1)与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及 原因。2)本次申请材料与前次撤回的重组交易申请材料的实质差异及出现该差 异原因。3)导致前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会 计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第一条) (一) 与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。 1. 前次申报基本情况说明 天音控股第七届董事会第十八次(临时)会议和2015 年度股东大会审议通过 了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关 议案，同意天音控股向深圳市天富锦创业投资有限责任公司(以下简称天富锦或 交易对方)发行股份的购买其持有的天音通信有限公司(以下简称天音通信或标 的公司)30%的股权，并募集配套资金(以下简称前次申报方案)。2016 年4 月26 日，天音控股向中国证监会提交了前次申报方案的申请文件，并于2016 年4 月 26 日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》(160930 号)。2016 年5 月3 日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请 第 1 页 共 26 页 受理通知书》(160930 号)。此后，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了 较大变化，本次交易标的公司2016 年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进 本次交易事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交 易各方协商一致，交易各方决定终止本次重大资产重组事项。2016 年9 月5 日， 天音控股召开2016 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于终止发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。天音控股向中国证监会 提交了撤回前次申报方案的申请文件的申请，并于2016 年9 月27 日收到中国证 监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》([2016]457 号)。 2. 本次申报基本情况说明 天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次(临 时)会议，以及 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及 相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份的购买其持有的天音通信30%的股权， 并募集配套资金(以下简称本次申报方案)。2017 年7 月31 日，天音控股召开第 七届董事会第三十九次(临时)会议，审议通过了修订本次交易方案的相关议案。 3. 本次方案调整的主要内容及原因 与前次申报方案相比，本次申报方案调整的主要内容和原因如下： 序 事项 前次申报方案 本次申报方案 调整原因 号 因评估基准日 截至2015 年12 月31 日，截至本次评估基准日2017 发生变化，标的 天音通信30%股权的评估 年1 月31 日，天音通信30% 标的资产的 资产的评估价 值约为61,232.53 万元， 股权的评估值为 1 评估值及交 值发生变化，经 经交易各方友好