山东天业恒基股份有限公司关于转让深圳天盈实业有限公司股.PDF

股票代码：600807 股票简称：天业股份 公告编号：临2017-062 山东天业恒基股份有限公司 关于转让深圳天盈实业有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  公司拟以18,000 万元转让深圳天盈实业有限公司 （简称“天盈实业”）51%股权。  本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，本次交易尚需提交公司股东 大会审议。 一、交易概述 为优化公司产业布局，推进公司矿业国际化投资战略，适当收缩房地产业务规模，加快资 金回笼，公司于2017 年6 月29 日与吉林省中青股权投资基金管理有限公司（简称“吉林中青”） 签署 《深圳天盈实业有限公司股权转让协议》，拟将持有的天盈实业 51%股权以 18,000 万元转 让给吉林中青。天盈实业其他股东深圳市中汇盈合投资发展有限公司、李彦均放弃优先受让权。 本次交易完成后，公司将不再持有天盈实业股权。 公司第九届董事会第二次临时会议审议通过了本次交易，独立董事发表了同意的独立意见。 本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易尚 需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 吉林省中青股权投资基金管理有限公司，统一社会信用代码：912201045894989470；法定 代表人：金涛；注册资本：1,000 万元人民币,其中吉林省金涌汇发投资有限公司出资700 万元， 占比70%，吉林青旅投资有限公司出资300 万元，占比30%；成立日期：2012 年4 月13 日；住 所：长春市净月开发区川渝.泓泰国际-环球贸易中心二期第 1 幢2307 室、2308 室、2309 室； 营业范围：利用自有资金对外投资（以上各项不含非法理财、集资、吸储、贷款、期货、保险、 融资、证券业务），管理或受托管理股权类投资；相关股权投资咨询业务。公司与其不存在关联 关系。 截至2016 年12 月31 日，吉林中青总资产为30,646.64 万元，净资产为636.64 万元，2016 年实现营业收入422.33 万元，净利润102.11 万元。 三、交易标的基本情况 天盈实业，法定代表人：曾昭秦；注册资本：6,000 万元，其中公司出资3,060 万元，占 注册资本的51%，深圳市中汇盈合投资发展有限公司出资1,800 万元，占注册资本的30%，李彦 出资1,140 万元，占注册资本的19%；注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；成立日期：2015 年9 月 18 日；统一社会信用代码： 91440300356497433M；经营范围：投资兴办实业；投资管理；投资咨询、投资顾问；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营、物业管理。目前，天盈实业控股深圳天盈金德昌置业 有限公司和深圳天盈恒基实业有限公司。 2016 年6 月，天盈实业与深圳德倡实业发展有限公司、深圳市创蓝图投资发展有限公司签 订《羊台山庄房地产项目投资合作协议书》，同时天盈实业与深圳德倡实业发展有限公司、深圳 市创蓝图投资发展有限公司、深圳市龙华赖屋山股份合作公司、深圳金德昌投资发展有限公司 签订《羊台山庄房地产项目投资合作股份确认书》，共同成立深圳天盈金德昌置业有限公司（简 称 “天盈金德昌”），合作开发深圳羊台山庄房地产项目。天盈金德昌注册资本5,000 万元人民 币，其中，天盈实业出资2,550 万元，出资比例为 51%。深圳羊台山庄房地产项目位于深圳市 龙华新区大浪街道办事处赖屋山侧、羊台山森林景区北侧及福龙路边，占地总面积为65,945 平 方米。具体内容详见公司于2016 年6 月25 日披露的临2016-048 号公告。 深圳天盈恒基实业有限公司，成立日期：2015 年10 月14 日；注册资本：10,000 万元，其 中天盈实业出资6,000 万元，占注册资本的60%，具体内容详见公司2015 年10 月27 日披露的 临2015-074 号公告。截至目前，公司及其他股东均未实缴出资，该公司未实际开展业务，对本 次交易定价不产生影响。 本次交易标的股权不存在抵押、质押及其他任