五粮液关联交易与大股东利益输送案例.doc

五粮液关联交易与大股东利益输送案例 3.L4证监会立案审查 2009年7月，五粮液遭到证监会立案审查。证监会于2009年7月28日对宜 宾五粮液股份有限公司涉嫌违法违规行为立案稽查。经初步调查，发现五粮液涉 嫌未按照规定披露重大证券投资行为及较大投资损失、未如实披露重大证券投资 损失且披露的主营业务收入数据存在差错。 证监会有关部门负责人表示:五粮液的行为，涉嫌违反了《证券法》第六十 三条:“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。他指出，公开公平公正是证券市场的基 石，市场信息的公开是落实三公原则的重要前提，证监会历来重视信息披露，出 台了包括上市公司信息披露管理办法在内的多项规章制度，要求凡是对投资者做 出投资决策有重大影响的信息，均应当披露;对于临时发生的可能对上市公司证 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当及时披露，说 明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响等。其后，各地中小投资者纷纷对 五粮液提起诉讼，要求五粮液上市公司赔偿近年来投资损失。 3.2关联交易条件下大股东利益输送行为原因分析 上市公司中大股东的利益输送行为普遍存在。截至1997年8月底，从公布关 联方交易的357家中期报告看，涉及到的关联方交易金额高达524.55亿元①。 近年来，关联交易下的大股东利益输送行为更呈增长势头。济南轻骑与中国 轻骑集团存在非上市企业之间大比例关联交易，这一事件造成1998年上市公司主 营业务收入下跌40%以上，关联交易积累了市场的高风险。行业内，古井贡酒的 利益输送也造成了公司2008年主要控股及参股公司业绩不理想，除白酒销售相关 公司盈利尚好外，所属酒店连年亏损②。 无论行业内外，与市场普遍存在的这一行为相比，五粮液上市公司大股东利 益输送行为的原因及表现形式都有着自身的特点。 3.2.2“一股独大”的股权结构 (l)我国上市公司股权结构 在欧美等发达国家，证券市场发展比较完善，表现在股权结构上是上市公司 的股权结构相对分散，持股比例在10%以上的大股东并不多见。而在证券市场起 步晚、发展极不完善的我国，为了保证公有制经济的控制地位，上市公司大都使 用了国有股控股的股权结构。目前，在中国，84%的上市公司仍直接或间接的被政 府控制，其中的75.6%由国家以金字塔型控股方式实施间接控制。大股东持股比例 越高，利益输送的可能性越大②。 我国上市公司的股权过于集中，在集中的股权结构下，公司持股比例较高的 大股东会产生控制权收益，他们独享这种收益而不与中小股东分享，并随之将上 市公司资源从中小投资者手中转移到自己所控制的公司③。上市公司业绩的提高很 大程度上并不是大股东的最终目的，而只是其获得控制权最佳回报的中间过程。 (2)五粮液股权结构的特殊性 五粮液公司股权结构是我国上市公司股权结构的典型代表之一。集团原任董 事长王国春曾在五粮液上市公司2008年度股东大会上指出“国资公司一股独大对 五粮液发展非常不利，是五粮液很多问题产生的根源，，，明确表示支持大股东减持。 作为五粮液的大股东，上市之初，五粮液的国有股股东占股份75%，流通股股东 占股份为25%。截至2010年6月30日，由于在历次配股中国有股股东放弃配股 权，以及股权分置改革等因素的影响，宜宾市国有资产经营有限公司持有21.28亿 股，占公司总股本的56.07%。_ 宜宾市国资公司所持有股份于2007年3月31日解除限售1.89亿股，2008年 国资一股独大对五粮液发展非常不利，是很多问题产生的根源，，的确语出惊人，但 是实际情况又是怎样的呢?五粮液上市公司与五粮液集团又是“毫无瓜葛”的吗? 从五粮液主要持股股东情况表3一1分析可以得到答案:五粮液的第一大持股股东名 义上是宜宾国有资产经营公司一宜宾国资委直接控股的全资子公司，其持股比例 高达56.07%，远远高于第二大持股股东uBsAG的0.867%(数据截至2010年6月 30日)。同时，五粮液集团又由宜宾国资委直接控制，因此，五粮液上市公司的实 际控股股东即为五粮液集团。 对于四川宜宾国资委来讲，如果把巨额利润留在上市公司，还不如流向五粮 液集团。利润留在上市公司，虽然宜宾国资委持有五粮液大部分股权，但势必会 有一部分利润流向中小股东。通过关联交易，利润流向五粮液集团，则基本属于 国有资产。 受上市时市场环境的影响和上市条件的限制，五粮液上市后的许多业务势必 会和五粮液集团发生千丝万缕的联系，这一点从上市后五粮液与集团及其下属公 司大量的关联交易以及管理层面上都可以得到印证。五粮液集团并未持有上市公 司任何股权，无法将上市公司收益纳入集团公司业绩，于是通过关联交易转移利 润便成为集团从上市公司获取收益的唯一途径。而五粮液“一股独