中远航运股份有限公司与中国远洋运输集团总公司签订中远航运.PDF

股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-60 中远航运股份有限公司 与中国远洋运输（集团）总公司签订 《中远航运股份有限公司非公开发行A 股股票之附条 件生效的股份认购协议之补充协议》 关联交易公告 本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、鉴于公司2014年度利润分配方案已实施完毕，同时根据公司2015年第一 次临时股东大会审议通过的非公开发行股票等相关议案，需对本次非公开发行股 票的发行价格及发行数量进行相应调整，具体为发行价格由5.50 元/股调整为 5.48 元/股，发行数量由454,545,454 股调整为456,204,378 股 （取整后）。 2 、本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准，最终以中国 证监会核准的方案为准。 一、关联交易概述 中远航运股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第二十次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于审议本次非公开发行A股股票涉及关联 交易事项的议案》及其他相关议案 （简称“本次非公开发行股票”），本次非公 开发行A股股票数量为454,545,454股，拟募集资金总额不超过250,000万元，其中 向中国远洋运输（集团）总公司（简称“中远集团”）发行227,272,727股，向前 海开源基金管理有限公司（简称“前海开源”）发行227,272,727股。 公司2014年年度股东大会审议通过了《中远航运2014年度利润分配预案》， 1 具体方案为：以2014年12月31 日公司股本1,690,446,393股为基数，每股派发现金 人民币0.02元（税前），共计派发人民币33,808,927.86元。公司上述2014年年度 分红派息方案已于2015年7月16 日实施完毕。 鉴于公司2014年度利润分配事项在公司本次非公开发行股票前实施完毕，公 司对本次非公开发行股票的发行价格和发行数量作相应调整，其中发行价格由 5.50元/股调整为5.48元/股，发行数量由454,545,454股调整为456,204,378股（取整 后），其中向中远集团发行数量由227,272,727股调整为228,102,189股，向前海开 源发行数量由227,272,727股调整为228,102,189股。 根据公司与中远集团签署的 《中远航远股份有限公司非公开发行A股股票之 附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）的相关约定， 须就本次调整签署《中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的 股份认购协议之补充协议》 （以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）。公 司第六届董事会第二次会议审议通过 《中远航运与中国远洋运输（集团）总公司 签订 中远航运股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议 之补充协议》的议案。2015年8月28 日，公司与中远集团签订了《股份认购协议 之补充协议》。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次非公开发行A股股票方案尚需取得中国证监会的核准，最终以中国证监 会核准的方案为准。 二、关联方介绍 （一）关联方的基本信息 名 称：中国远洋运输（集团）总公司 住 所：北京市东长安街六号 法定代表人：马泽华 注册资本：410,336.7 万元 企业类型：全民所有制 经营范围：1、国际船舶普通货物运输；2 、国际船舶集装箱运输；3、国际 船舶危险品运输；4 、国际船舶旅客运输（有效期至2016年02月11 日）。境外期 2 货业务：原油、成品油（有效期至2016年10月11 日）。接受国内外货主订舱、程 租、期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业 务；船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船