云南能源投资股份有限公司董事会2018年第九次临时会议决.PDF

证券代码：002053 证券简称：云南能投 公告编号：2018-148 云南能源投资股份有限公司董事会 2018 年第九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 云南能源投资股份有限公司（以下简称“公司/云南能投”）董事会2018 年第 九次临时会议于2018 年10 月10 日以书面及邮件形式通知全体董事，于2018 年 10 月 15 日上午 10 ：00 时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事9 人，实际 出席董事9 人。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司全体监事及部分高级管 理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议： 一、经全体非关联董事记名投票表决，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权， 审议通过了《关于调整公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组的一致性，交 易双方经协商对重组方案进一步调整，具体调整事项如下： 1.交易价格 北京中同华资产评估有限责任公司以2018 年5 月31 日为评估基准日，对本 次发行股份购买资产项下的标的资产进行了评估，标的资产的评估价值为 142,233.00 万元。上述评估结果已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备 案。 为进一步维护上市公司全体股东利益，保持本次重大资产重组方案的一致 性，经交易双方协商一致，本次交易标的资产交易价格确定为 136,990.88 万元。 2.发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 122,095,258 股： 对价股份数量=标的资产交易价格÷对价股份发行价格（依据上述公式计算 的发行数量如存在小数的，按向下取整的原则舍去小数取整数）。 3.承诺利润 本次交易项下标的资产业绩承诺期为2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度。该等业绩承诺的补偿义务人为新能源公司。本次交易双方确认以标的资产 评估报告收益法评估结果为基础调整确定新能源公司对标的资产在业绩承诺期 内净利润的承诺数据，具体承诺数据如下： 年度 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 承诺实现净利润（万元） 7,575.46 11,873.95 13,793.77 14,222.86 截至每年末累积承诺实现净 7,575.46 19,449.41 33,243.18 47,466.04 利润 交易双方同意，本次交易经中国证监会审核通过并实施完成后，若标的资产 在自 2018 年起业绩承诺期内的任一会计年度截至当期期末累积实现净利润未达 到截至当期期末累积承诺净利润的，新能源公司同意就上述利润差额部分按本条 约定方式进行补偿，具体的利润差额以该一会计年度的《专项审核报告》披露数 据为准。其中，截至 2018 年末的累积承诺净利润即 2017 年、2018 年的承诺净 利润之和；截至2019 年末的累积承诺净利润即2017 年、2018 年、2019 年的承 诺净利润之和；截至2020 年末的累积承诺净利润即2017 年、2018 年、2019 年、 2020 年的承诺净利润之和。截至 2018 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年的实现净利润之和；截至 2019 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、 2019 年的实现净利润之和；截至 2020 年末的累积实现净利润即 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的实现净利润之和。 4 、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容不作调整 本次发行股份购买资产暨关联交易方案的其他内容保持不变，继续按照经公 司董事会2018 年第八次临时会议审议通过的发行股份购买资产暨关联交易方案 实施。 5、关于公司本次重组方案部分调整不构成重大调整的说明 本次重大资产重组的交易作价从原定的142,233.00 万元调整为136,990.88