注册代理人 瓦努阿图企业谘询有限公司.doc

PAGE PAGE 13 本檔以中英文編制，如有歧義，概以英文版本為准。 公司編號： 瓦努阿圖共和國 [第222章]國際公司法 SAMPLE LIMITED 的 組織章程 註冊成立日期：  SAMPLE LIMITED 的 組織章程 股份有限公司 名稱 本公司命名為：Sample Limited。 註冊辦事處 本公司於瓦努阿圖第一個註冊辦事處設在P.O. Box 157, Port Vila, Vanuatu （Lot 97, Peakcock Estate, Malapoa, Port Vila, Vanuatu）。 註冊代理人 本公司於瓦努阿圖的第一位註冊代理人為Vanuatu International Company Services Limited，其地址位於P.O. Box 157, Port Vila, Vanuatu (Lot 97, Peakcock Estate, Malapoa, Port Vila, Vanuatu)。 宗旨與目的 在符合法例第222章國際公司法第10條的規定下，本公司設立的宗旨與目的不受限制。 限制 5. (1) 本公司不得從事瓦努阿圖不時有效的成文法則或法律規則所禁止或違背該等成文法則或法律規則的任何成文法規或規則的任何業務。 (2) 本公司作為一家國際性公司，不得： (a) 在瓦努阿圖經營業務；或 (b) 收購或擁有位於瓦努阿圖的不動產的權益，惟第(3)(b)條款所述的租賃除外；或 (c) 經營以下業務： (i) 法例第254章金融機構法所界定的銀行業務；或 (ii) 法例第280章國際銀行法所指的銀行業務，惟根據該法例獲發牌者除外；或 (iii) 二零零五年第54號保險法所界定的保險業務，惟根據該法例獲發牌者除外；或 (iv) 二零一零年第8號公司及信託服務提供者法所界定的信託業務或公司管理業務，惟根據該法例獲發牌者除外；或 (d) 於任何時間少於一名成員；或 (e) 向公眾作出任何邀請以： (i) 認購本公司任何股份或債權證；或 (ii) 將資金存放於本公司或向本公司提供借貸。 (3) 就第(2)(a)分條而言，不得僅基於下列理由視本公司為於瓦努阿圖從事業務： 與另一間根據法例註冊成立的公司從事業務或發展本公司於瓦努阿圖境外所從事的業務； (aa) 透過以下方式提供貨品或服務： (i) 於瓦努阿圖的業務地點以電子方式提供；或 (ii) 透過互聯網或其他位於瓦努阿圖的電子服務提供者提供； (ab) 透過廣告或網站的任何陳述或法例第263章電子交易法所界定的電子記錄而為人所知，從而可於瓦努阿圖的特定位址聯絡或使用瓦努阿圖的功能變數名稱。 租賃物業以從事法例許可的業務； 於一名在瓦努阿圖從事銀行業務的持牌人士作出或維持存款； 自其註冊代理人、顧問、律師、會計師、帳簿持有人、信託公司、管理公司、投資顧問、保險經紀或代理或其他於瓦努阿圖經營業務的類似人士獲取專業服務； 於瓦努阿圖境內編制或備存其帳簿或記錄； 於瓦努阿圖境內舉行其董事或成員會議； 持有根據法例註冊成立的公司的股份、債務債券或其他證券；或 向任何瓦努阿圖居民或任何根據法例或公司法註冊成立的公司發行股份、債務債券或其他證券。 公司類型 本公司為一間股份有限公司。 組織章程的修訂 本公司可通過成員決議或通過董事決議修訂本組織章程。 形式的變更 8. (1) 本公司可根據本條款將其形式從股份有限公司變更為擔保有限公司或股份及擔保有限公司，儘管本公司先前為任何其他（或相同）類型公司，倘若發生下列情況，有關變更便可生效： 建議變更獲本公司成員決議授權，並於該決議通過當日起計六個月內生效；及 (b) 董事根據法例作出法定聲明並送交過戶處備存。 (2) 倘若任何成員並無投票贊成有關變更本公司形式的成員特別決議，且變更形式可能增加該成員當時的負債，則該成員可根據法例第91條行使反對權，惟有關變更乃於該人士成為成員之時根據本組織章程訂明該成員的權利而作出者除外。 股本及成員 法定股本 9. 本公司的法定股本為100,000美元。 股份的類別、數目及票面價值 10. 法定股本乃由一類及一系列股份組成，分為100,000股每股票面價值1.00美元的股份。 股份附帶的權利 11. 除非股份發行時另有規定，否則每股股份附帶： (a) 於本公司任何大會（股份持有人並非該類別股份成員的成員大會除外）上的一票表決權； (b) 獲得董事就其股份類別或系列而授權派發的相等份額的股息的權利； (c) 獲得本公司相等份額的資本及剩餘資產分派的權利。 股份類別 12. (1) 本公司可按董事於股份發行之前或當時通過決議可能釐定的有關條款及方式發行： 註冊或無記名股份（受法例第222章國際公司法