第三章经济法（课件）.ppt

第3章 公司法律制度 3.1公司法律制度概述 一、公司的概念和特征 公司是指依照公司法的规定设立，并以营利为目的的企业法人。公司是企业的一种组织形式，它具有企业所共有的属性。 公司的主要特征是： (1)公司是依照公司法设立的经济组织。 (2)公司是以营利为目的的经济组织。 (3)公司是具有法人资格的经济组织。 (4)公司是由法定数额的股东共同或单独出资形成的经济组织。 【疑难问题3—1】 教材中有时提到公司，有时提到企业，公司与企业有什么区别? 【解析】公司是依照《公司法》设立的以营利为目的的企业法人。企业是指依法设立的、以营利为目的的、从事生产经营活动的独立核算的经济组织。企业根据不同的标准可以有不同的分类。按照组织形式的不同，可以将企业分为个人独资企业、合伙企业、公司制企业等。所以公司是企业的一种。依照《公司法》设立的公司，都具有法人资格，可以依法独立承担民事责任；企业中还包括不具有法人资格的企业，比如个人独资企业。 二、公司的分类 按照不同的划分标准，公司可分为不同种类。一般来讲，公司主要有以下分类： (1)依据股东对公司债务承担的责任形式为划分标准，可分为无限公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司。 (2)依据一个公司对另一个公司的控制与依附关系为划分标准，可分为母公司与子公司。 【随堂演练3—1】根据《公司法》的规定，子公司与分公司的区别在于是否具有法人资格。( ) 【答案】√ 【解析】公司可以设立分公司和子公司。分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 (3)依据公司内部管辖系统可将公司分为总公司和分公司。 (4)依据公司的国籍为划分标准，可分为本国公司与外国公司。 【随堂演练3—2】A公司的分公司在核准的经营范围内以自己名义对外签订一份货物买卖合同，此项合同的法律效力是( )。 A．无效，A公司和分公司均不承担民事责任 B．有效，其民事责任由分公司独立承担 C．有效，其民事责任由A公司承担 D．有效，其民事责任由分公司承担，A公司负连带责任 【答案】C 【解析】分公司不具有企业法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由总公司承担。 三、公司法的概念与调整范围 (一)公司法的概念 公司法是调整公司在其设立、经营、变更、终止过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。 (二)公司法的调整范围 《公司法》第2条规定：“本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”因此，我国《公司法》的调整范围只包括有限责任公司和股份有限公司，对其他公司没有做出规定。 3.2有限责任公司 一、有限责任公司的概念和特征 (一)有限责任公司的概念 有限责任公司是指依照《公司法》在中国境内设立的，由50个以下的股东共同出资，股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 (二)有限责任公司的特征 1．公司资本的不等额性 2．股东人数的相对稳定性 【随堂演练3—3】根据《公司法》规定，下列选项中，属于有限责任公司特征的是()。 A．财务不必公开 B．可以通过发行股票筹集资本 C．必须设置董事会 D．既可以发起设立也可以募集设立 【答案】A 【解析】选项B、C、D属于股份有限公司的特征。 3．股权转让的限制性 4．设立程序的简便性 二、有限责任公司的设立 (一)有限责任公司的设立条件 1．股东符合法定人数 根据我国《公司法》的规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。 2．股东出资达到法定资本最低限额 3．股东共同制订公司章程 4．有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 公司的名称是公司的标志。依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。同时，有限责任公司还必须建立与法律规定相一致的组织机构，即设立股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。 5．有公司住所 (二)有限责任公司的设立程序 1．制订公司章程 2．股东缴纳出资并验资 【随堂演练3—4】设立有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物和无形资产出资，其中，货币出资金额占注册资本的最低比例是( )。 A．20％ B．30％ C．50％ D．70％ 【答案】B 【解析】根据有关规定，公司全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％，即非货币资产最多可占注册资本的70％。 3．设立登记 4．签发出