下5章·第1节 上市公司法人治理（A、股东及股东大会）.pdf

第五章上市公司规范运作、信息披露及持续督导

第一节上市公司法人治理

A、股东及股东大会

1-1上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任

《公司法》

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其

全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股

东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行

政法规的→无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，→股东可以自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

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股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提

供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣

告该决议无效或者撤销该决议后，→公司应当向公司登记机关申请撤销变更

登记。

第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当

在2个月内召开临时股东大会：……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东请求时；……。

第一百零三条……单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案

后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事

项。

第一百五十二条董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，

●有限责任公司的股东、

●股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

→可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起

诉讼；

监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或

者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事①收

到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者②自收到请求之日起30日内

未提起诉讼，或者③情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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《上市公司章程指引》

（2006年3月16日证监公司字[2006]38号）

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

注释：公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料

以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东