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中国政府加强VIE 监管 2011 年 6 月，阿里巴巴集团将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公 司，这一举动直接将“做得说不得”的 VIE 模式拉到了聚光灯下，引起了业内各界人士 的广泛关注。 最终，阿里巴巴和雅虎、软银达成协议——支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿 里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的 37.5% （以IPO 价为 准），回报额将不低于 20 亿美元且不超过 60 亿美元。 支付宝事件凸显了目前中国环境下 VIE 的困境，引发了社会各界对“不能说的秘密” 的议论纷纷。那么，究竟什么是 VIE ？为什么 VIE 可以受到如此广泛的关注？为什么 VIE “说不得”？支付宝事件后，VIE 又将何去何从呢？ 认识 VIE 模式 VIE 模式（Variable Interest Entities ， 简称“VIE ”）在中国称作“协议控制”，又叫 “新浪模式”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实 体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的 VIEs （可变利益实 体）。 由于新浪在美国上市最早采用了VIE 的方式，很多后来的互联网公司或外商投资受 限公司也采用了这种模式。因此，VIE 上市模式也叫“新浪模式”。下面，我们就通过 一个简化了的新浪模式来认识一下 VIE ： 1） 首先，境外机构投资者和境内企业（上市公司中的中方股东）在开曼群岛 等地设立一家特殊目的公司（SPV ）作为境外上市主体； 2 ） 接下来，由该境外上市主体（SPV ）在中国设立一家 WOFE ，以作为利益 实体变现之用； 3 ） 同时，该境内企业在境内设立一家内资企业，并将所有外资受限业务装入 该公司，即“目标公司”； 4 ） 搭建好架构后， WOFE 一方面与目标公司签订一系列协议（咨询服务协议、 知识产权协议、管理协议等），另一方面又与境内企业签订股权质押协议， 将境内企业控制的目标公司股权质押给 WOFE 。 5 ） 如此以来，境内企业所控制的目标公司利润和权益都通过协议控制的方式 转移至 WOFE ，并最终转移至境外的上市公司，从而实现海外上市。 VIE 模式本质是通过一种契约方式外资控制内资。因为不是严格的外商投资，所以 可以规避《外商投资产业指导目录》中对外商投资的行业限制；因为不是外资并购内资 的股权关系变更，所以不必按照“10 号文”规定进行几乎零通过率的审批。而且，长久 以来，中国都没有法律、法规对VIE 予以规管，处于灰色区域。正因为如此，VIE 模式 成为中国众多民营企业的不二选择。 业界热议 VIE 在支付宝事件中，由于中国政策对外资的行业限制，雅虎和软银通过 VIE ，以外资 身份协议控制支付宝这个内资公司。而阿里巴巴马云出于种种原因单方面破坏了之前签 署的合约，通过违约解除了协议，且马云直言“别人肯定有协议控制的”，矛头直击互 联网行业的所有企业，一时间，引发了各方的广泛热议。 投资公司 我觉得，我们不仅要尊重历史，更要立足现在和面向未来。假如十年前没有 VIE ， 就没有中国很多新兴产业的高速成长；同样，假如今天禁止了 VIE ，就会折断它们飞向 未来的翅膀。如果说有什么东西能够毁掉中国发展了三十年的市场经济，那就是既得利 益驱动下的过度审批。 VIE 早晚会消失，但有几个前提：1，行业准入政策更加开放；2，人民币风投产业 更加成熟；3，发审制度改革导致A 股市场对上市要求更加具有弹性。这些条件具备， VIE 自然就废了，谁没事愿意从工体到三里屯先绕趟香山啊！ ——易凯资本 CEO 王冉 政府监管部门 对 VIE 这一模式，现在并无法律法规，也没有专门政策加以规范。商务部将与有关 部门研究如何规范协议控制模式(VIE)的做法和行为。