秘书职业资格考试三级法律法规讲义(可编辑).doc

法律法规 第一章 公司法 第一节 公司和公司法概述 ☆☆☆公司 一概念 公司由两个或两个以上股东出资严格依法组成的实行有限责任的股权式的企业法人 ☆书P285公司是依照公司法的规定设立的以盈利为目的的企业法人合伙≠公司 二特征 1公司是股权式企业由投资者按股出资按股享受权利和承担责任与风险 2公司实行有限责任股东以其出资额或其所持股份为限对公司承担责任公司以其全部资产为限对公司债务承担责任 3严格的法定性无论外部形态还是内部结构都须严格依照公司法等办理 ☆书P285公司的3个基本特征 公司是以盈利为目的的企业法人组织 公司是以股东的投资为基础设立的 应依法成立应符合法定的实质要件遵循法定的程序履行规定的申请和审批登记手续 三公司分类 按出资人的责任形式分无限公司有限责任公司两合公司股份有限公司和股份两合公司 按公司在控制与被控制关系中所处的地位分母公司和子公司 按公司在管辖和被管辖关系中所处的地位分总公司和分公司 按公司国籍分本国公司和外国公司 ☆☆☆公司法照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 一概念依据我国《公司法》设立由两个或两个以上的股东出资组成的以营利性经营活动的企业法人 二调整对象1公司的全部组织关系发起人相互间股东相互间股东与公司相互间公司内部组织机构相互间公司与国家经济行政机关相互间 2公司的部分经营关系一般与公司组织关系有密切关系的经营关系 三特征 1从内容看组织法与行为法相结合的法律 2从体例看实体法与程序法相结合的法律 3从规范性质看强制性与任意性规范相结合的法律 4从其确认的各种规则看具有一定国际性的国内法 四我国公司法 《中华人民共和国公司法》共于1993年12月29日第八届全国人大常委会第5次会议通过经199920042005年三次修改自2005年6月1日起施行 五公司法的基本制度 1公司的名称和住所名称以文字表示公司性质和特点两个以上字表示字号住所是公司主要办事机构所在地 2公司章程具有约束力 内容1公司内部关系的基本原则 2公司经营范围 3股东会定期会议召开时间 4董事任期董事长副产生 5监事会职工代表的比例13 6一人有限公司出资额 3公司的权利能力和行为能力 权利能力公司依法享有的权利与义务 行为能力公司按自己意志依法独立进行生产经营活动取得的权利与义务 4公司资本以盈利为目的聚集在公司法人名下的财产 注册资本发行资本认购资本实缴资本 5公司的财务制度和会计制度 财务制度资金管理成本费用计算营业收入分配货币管理财务报告清算和纳税 会计制度财务制度的具体实现会计记账会计核算和会计监督 第二节 有限责任公司 一概念由50个以下股东共同投资设立的每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人 二特征 1股东责任的有限性2股东出资的非股份性3公司资本的封闭性 4股东人数的限制性5公司组织的简便性 三有限责任公司设立程序 1公司内部通过章程由全体出资人讨论协商经代表2／3以上表决权的股东通过 2外部进行设立登记股东全部出资经法定验资机构验资后由全体股东指定的代表或共同委托的代理人持公司登记申请书公司章程验资证明及关于法律法规的批准文件向公司登记机关申请设立登记 四有限责任公司的资本制度 1全体股东出资额的总和经登记 该公司的注册资本公司的自有资本 注册资本借贷资本 公司的投资总额以货币单位表示 标的 2股东可以货币出资也可以实物知识产权土地使用权等出资其中货币出资不低于公司注册资本的30％ 3股东在公司登记后不得抽回出资股东之间可相互转让其全部出资或部分出资 4公司法不允许股东向公司转让股份但允许向本公司的其他股东或者本公司股东以外的其他人转让股份股东向外转让出资全体股东半数同意不同意转让的股东购买该转让的出资不购买视为同意转让经股东同意转让的出资在同等条件下其他股东有优先购买权 五有限责任公司的股东 一范围除国家明令禁止或限制外下列主体可以成为股东 1有权代表国家投资的政府机构部门 2企业事业单位社会团体 3自然人 二法律地位 1股东是公司的出资人占有公司的股份享有充分的股东权包括对公司的财产权和管理权 2所有股东地位一律平等同股同权同股同利 3股东的义务是遵守章程出资并以此对公司承担责任 六有限责任公司的组织机构 是指有限责任公司内部决定公司重大问题管理公司事务和监督公司有关部门的机构 1最高权力机构股东会定期一年至少一次临时闭会时提议召开 2经营决策和业务执行机构董事会或者执行董事 3经营管理机构总经理领导下的经营管理系统 4监督机构监事会或监事 一有限责任公司的股东会的职权 1经营决策权 2决定公司的经营方针和投资计划 3董事监事确定权 4选举或更换董事监事决定