券商借壳上市简述..doc

券商借壳上市简述 吴敏 经济5班 金融硕士专业 学号 10011311108 从2006年开始，券商借壳上市题材股成为沪深股市关注的焦点之一。继房地产企业纷纷借壳上市之后，券商也开始实行资产重组和优质资产注入，尝试借壳。2007年就有6家券商成功借壳上市，此外，还有不少券商提出了借壳上市方案。。。(Shell company)指具有上市公司资格，但经营状况很差，其业务和盈利几乎为零，甚至是亏损，因而准备成为其它公司收购对象并注入资产的公司。“壳公司”。、。 “壳”公司的控制权，通过上市公司反向收购, 将自身资产与业务注入上市公司, 从而达到间接上市目的的一种模式。“Back Door Listing”(后门上市)，因为借壳上市的公司往往是短期盈利但规模尚未达到上市要求的一些企业和集团，如未达到连续盈利三年以上，注册资本等要求。。 、, 从而借助“壳资源”短期内实现上市融资。借壳上市的背景及动因1．IPO的高门槛使得券商不得不以“借壳”间接上市。 IPO对券商的财务数据要求比较严格,其中要求最近三年必须盈利且最近三年的累计净利润不低于3000万元。。IPO，如光大证券多次重申直接IPO的愿望，但这需要等待和实力，直到2009年8月，光大证券终于成为自2003年中信证券IPO上市以来的第二家以IPO方式上市的券商，但是对于大多数券商来说，直接IPO上市还是难以在短期实现。在此背景下，耗时较短的借壳上市无疑成为了多数券商的次优选择。 2“净资本为核心”的动态监管。A股市场和企业债券市场。,也对券商的资本实力提出了更高的要求，这就要求券商迅速改变目前资本规模偏小的现状。 “净资本为核心”的动态监管凸现了券商资本规模的重要性。20067月23日，证监会公布了《》《》。2007。 3。2006年12月11日,中国金融业全面履行加入WTO协议中的对外开放承诺，国内券商将直面国际金融机构的残酷竞争，由于在资金、、、,这就迫使券商不得不首先从壮大资本实力开始，来提升各方面的竞争力。。100家左右。而根据发达国家的经验证明，券商行业往往具有集中度高的特点，目前的100家券商在未来必将通过兼并收购不断减少，因此利用资本市场做大做强避开被收购的噩运是券商上市尝试的出发点。而借壳上市成为他们的最佳选择。 。。。。。。。、、。 借壳上市的方式特征借壳上市的方式 目前已经公布的券商借壳上市具体方案，方式主要有以下三种： 第一种：壳公司未进行股改，在具体运作中将壳公司的股改与券商的借壳上市相结合。首先壳公司以全部资产负债定向回购并注销大股东所持公司的非流通股份，造出“净壳”；然后，壳公司以新增股份吸收合并证券公司，从而实现证券公司的上市。如广发证券、长江证券、东北证券等三家券商的借壳上市就是采用这一路径来实现的，当然，由于这一方式是与壳公司的股改同时进行的，还涉及到如何平衡壳公司原流通股股东以及其他非流通股东利益的问题，因此，各家公司在吸收合并后的具体细节上有所不同。 第二种：壳公司已经完成股改，在具体运作中由壳公司以现金方式向第一大股东出售全部资产负债，腾出“净壳”；然后，再由壳公司以新增股份吸收合并证券公司，如海通证券的借壳上市。较之第一种方式，这一方式的顺利实施更多的是得益于地方政府的推动。 第三种：首先以证券公司的第一大股东为主，将所持的证券公司股权与壳公司的全部资产和负债进行置换，随即，再以这些资产和负债为支付对价收购壳公司第一大股东所持壳公司的股权，也即，券商第一大股东在造出“净壳”的同时也实现了自身对壳公司的控股；其次，再由壳公司吸收合并证券公司或整体收购证券公司。这一方式正是国金证券和首创证券所采用的，但由于壳资源自身的特殊性，使得国金证券的上市不能一步到位，而首创证券的整体上市则可以一步到位。 第三种方式实质上是由证券公司的大股东先借壳上市，然后再将所持的证券公司股权置换进壳公司，最后在时机成熟时吸收合并或整体收购证券公司实现证券公司整体上市，这有些类似于传统的借壳上市注入优质资产的重组模式。与前两种方式相比较，其主动权在于大股东，而前两种方式的主动权在证券公司。另外，这一方式还存在逐步上市的可能，这就会导致未来的发展前景不如一步上市清晰，市场估值也不会很高。借壳上市的共同特征 上述三种借壳上市的方式尽管在具体操中有所差异，但也有一些共同之处： 第一，三种方式基本都遵循了先造“净壳”、再由壳公司吸收合并证券公司、最终实现证券公司整体上市的路径。按照证监会的要求，证券公司不能从事实业投资，这就意味着券商所借的壳只能是“净壳”，因此，在券商进入壳公司之前，壳公司的非金融类资产必须首先置换出。 第二，未股改公司是券商选择壳资源的重点关注对象。 按照证监会对股改的相关规定有关，所有非流通股份自获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转