新三板挂牌--尽职调查清单.doc

国金证券关于某公司有限公司 初步尽职调查清单 某公司： 根据企业改制以及有关首次公开发行股票的相关要求，我公司需要对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽职调查。现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。 本次尽职的包括： 控股和参股企业目 录 一、某公司的主体资格及历史沿革 3 二、某公司的股东及其实际控制人 3 三、某公司对外投资公司的情况 4 四、某公司的业务和技术情况 4 五、某公司的财务情况 5 六、某公司的重大合同 5 七、某公司的债权债务和担保 5 八、某公司的主要财产 6 九、某公司的知识产权 7 十、某公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施 7 十一、某公司的税务 8 十二、某公司的管理层及员工 8 附表一：重大合同统计汇总表 9 附表二：贷款合同汇总表 10 附表三：担保情况汇总表 11 附表四：土地汇总表 12 附表五：房产汇总表 13 附表六：土地租赁汇总表 14 附表七：在建工程汇总表 15 附表八：房屋租赁汇总表 16 附表九：知识产权汇总表 17  一、某公司的主体资格及历史沿革 请提供某公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件。 请说明某公司设立的过程及相关的设立文件。请提供某公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。 请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与某公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：某公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。 请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。 请说明某公司业务的形成过程，并提供某公司内部组织结构图及各部门职责。 二、某公司的股东及其实际控制人 2.1 请提供某公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。 2.2 请提供某公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。 2.3 请书面说明某公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。 2.4 请提供某公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。 2.5 请以书面方式说明某公司各法人股东所持某公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。 2.6 请以书面方式说明某公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况。 三、某公司对外投资公司的情况 3.1 请说明某公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业的相关文件。请说明某公司是否存在对外投资情况，如有，请提供相关文件。 3.2 请提供某公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。 3.3 请提供某公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。 3.4 请提供某公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。 3.5 请以书面方式说明某公司对外投资公司各法人股东所持某公司对外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。 3.6 请提供某公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业务、近两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商等。 四、某公司的业务和技术情况 4.1 请说明某公司从事的主要业务，包括公司的业务范围、业务流程及核心业务。 ? 4.2 请说明公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及某公司在该行业中的地位