中原环保：董事会向经理层授权管理办法.PDF

中原环保股份有限公司

董事会向经理层授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善中原环保股份有限公司（以下简

称“公司”）法人治理结构，规范董事会授权管理行为，促

进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和

国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业

国有资产法》等法律法规、规范性文件和《中原环保股份有

限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合

公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称“授权”，指公司董事会在不违

反法律法规和规范性文件的前提下，在一定条件和范围内，

将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。经理层依据

授权实施决策应符合既定的决策程序和公司“三重一大”管

理制度的要求。

第三条公司董事会对经理层的授权应当遵循下列原

则：

（一）审慎授权原则：授权应当坚持合法合规，权责对

等的原则，优先考虑风险防范目标的要求，从严控制；

（二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东会

对董事会授权范围内，不得超越股东会对董事会的授权范围。

董事会不得将法定董事会职权授予授权经理层；

（三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持

相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需

要，适时调整授权权限；

（四）有效监控原则：董事会对授权事项的执行情况进

行监督检查，保障对授权权限执行的有效监控。

第四条经理层应当依法行使本办法规定的授权，并遵

守公司的各项规章制度，不得越权。

第二章授权范围

第五条经理层在公司董事会授权范围内，根据具体事

项情况，通过党委会、总经理办公会对有关事项进行集体决

策，决策事项按照《公司章程》相关规定，提交董事会或股

东会进行决策。

第六条公司董事会向经理层授权事项分为一般授权

事项和特别授权事项。一般授权事项指本办法规定的授权事

项，特别授权事项指公司董事会根据临时性工作需要，以决

议形式向经理层授权。根据《公司法》《证券法》等法律法

规要求，明确规定由董事会、股东会亲自行使的各项职权，

不进行授权。

第七条公司董事会一般授权事项主要包括：

（一）草拟公司经营计划和投资方案；

（二）草拟公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）草拟公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案；

（四）草拟《公司章程》的修改方案；

（五）《公司章程》或公司董事会授予的其他职权。

第三章授权管理与监督

第八条经理层应按照公司有关规定行使公司董事会

授予的职权。授权事项与经理层成员存在关联关系的，该成

员应当主动回避。对须经党委会前置研究讨论的事项，须经

党委会研究同意后决策。涉及公司职工切身利益的重大事项，

应当听取公司职工代表大会或工会的相关意见或建议。

第九条经理层应严格按照授权范围行使职权，在授权

范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细

化。在授权事项按规定决策后，负责组织实施。

第十条董事会有权根据实际情况动态调整授权事项，

并有权监督经理层的决策过程及执行情况。

第十一条经理层应当本着维护股东和公司合法权益

的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管

理工作，坚决杜绝越权行事。因超越授权范围开展经营管理

活动，应当及时整改，如因不当行为导致公司遭受严重损失

或其他严重不良后果的，将按照有关规定追究责任。

第四章附则

第十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。本办法

与《公司法》《证券法》等法律法规和其他规范性文件、《公

司章程》有冲突时，应按有关法律法规和规范性文件、《公

司章程》的规定执行。

第十三条本办法由公司董事会负责解释和修订。

第十四条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。