嘉凯城集团股份有限公司关联交易公告.PDF

证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 编号：2015-055 嘉凯城集团股份有限公司 关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、交易内容：根据国有资产做大做强、发挥各自专业管理能力的总体要求， 为有效发挥嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与浙江 国大集团有限责任公司（以下简称“国大集团”）在房地产开发、商业物业经营、 酒店管理等方面专业管理优势，双方拟针对相关项目签署委托开发、管理协议。 国大集团在雷迪森酒店品牌管理输出过程中形成的控股子公司南通浅水湾 房地产开发有限公司、天台国大镕丰置业有限公司分别将浅水湾•名门世家、国 大•容园房地产项目委托本公司进行后续的开发、管理；国大集团将其持有的新 昌世贸广场有限公司51%股权委托本公司进行管理；本公司在房地产开发过程中 形成的控股子公司湖州太湖温泉度假酒店有限责任公司将其投资的湖州太湖雷 迪森温泉度假酒店委托浙江国大雷迪森酒店管理有限公司进行管理。 2、关联关系：国大集团为本公司控股股东浙江省商业集团有限公司（以下 简称“浙商集团”）的控股子公司，同时系持有本公司18.6%的股权的第二大股 东，本次交易构成关联交易。 3、董事会审议情况：公司第五届董事会第六十二次会议于2015 年7 月13 日召开，出席会议的非关联董事以6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关 于与股东发生关联交易的议案》；公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认 可意见和独立意见；董事边华才、潘生龙、赵国恩回避了表决。该事项尚需提交 股东大会审议。 4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。 二、 关联方基本情况 1、基本情况 名称：浙江国大集团有限责任公司 住所：杭州市体育场路333号 法定代表人：赵国恩 注册资本：人民币贰亿元 注册号：330000000012462 经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方 乳粉）、酒类的批发、零售（《食品流通许可证》有效期至2016 年6 月30 日）。 一般经营项目：酒店管理服务，日用百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、 计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料及制品、黄金、建筑材 料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、机械产品、汽车配件、商用车、汽车用 品、工艺美术品、皮革制品、塑料制品、电子产品、冶金炉料、焦炭、重油、燃 料油（不含成品油）、初级食用农产品的销售，物业管理，室内美术装饰，经济 技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），以服务外包方式从事票据中介服务 （不含承兑等银行核心业务），计算机软件开发，实业及项目投资开发，洗车服 务，汽车装潢，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目） 2、国大集团的控股股东为浙江省商业集团有限公司（以下简称“浙商集团”）； 实际控制人为浙江省国资委。 三、 关联交易标的基本情况 （一）本公司受托进行浅水湾•名门世家房地产项目的管理、开发。 浅水湾•名门世家项目位于江苏省南通市如东县城碧霞北路99 号，由国大集 团控股二级子公司南通浅水湾房地产开发有限公司（国大集团持股51%）负责开 发，总建筑面积97,127.06 平方米，项目总投资38,057.28 万元,该项目于2013 年10 月28 日取得发改委立项批复，于2014 年9 月2 日取得工程施工许可证， 目前已经开始预售，但尚未竣工。截止2014 年末，南通浅水湾房地产开发有限 公司资产总计40134.59 万元，所有者权益合计4547.49 万元；2014 年营业收入 8001.54 万元，净利润-1543.17 万元。 （二）本公司受托进行国大•容园项目房地产项目的管理、开发。 国大•容园项目位于台州市天台县城赤城街道沙坑区块，由国大集团全资子 公司天台国大镕丰置业有限公司负责开发，总建筑面积102,552 平方米，项目投 资总额5 亿元。该项目于2013 年12 月26 日取得发改委立项批复，于2014 年6 月27 日取得工程施工