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五矿辰州矿业项目法律组尽职调查报告 (仅供五矿辰州矿业项目组内部使用) 北京市中博律师事务所 二OO 四年九月 SINOBRIDGELAWFIRM北京市中博律师事务所 SINOBRIDGE LAW FIRM 北京市中博律师事务所 PAGE PAGE 10 北京市中博律师事务所 对湖南辰州矿业有限责任公司法律事项之尽职调查报告 中博律专字(2004)第 91 号 致：五矿有色金属股份有限公司 北京市中博律师事务所（下称本所）承蒙贵司委托，作为贵司的专项法律顾问，就贵司拟对湖南辰州矿业有限责任公司（下称辰州矿业）增资扩股涉及的法律事项进行了尽职调查，并出具本尽职调查报告。 为出具本尽职调查报告，本所律师于 2004 年 9 月 12 日至 17 日对辰州矿业进行了现场核查，并走访了湖南省国土资源厅及湖南省沅陵县的相关政府主管部门， 收集了辰州矿业法律方面的部分资料。现根据法律、法规和规范性文件的规定， 结合现场核查的有关情况，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本尽职调查报告。 一、 湖南辰州矿业有限责任公司的基本情况 1、 设立及公司概况 湖南辰州矿业有限责任公司前身为湖南省湘西金矿，根据湖南省经济贸易委员会《关于同意湖南省湘西金矿改制为湖南辰州矿业有限责任公司的批复》（湘经贸企[2000]704 号），湖南省湘西金矿在剥离非经营性资产后改制为湖南辰州矿业有限责任公司，并于 2000 年 12 月 26 日办理了辰州矿业设立登记。 据辰州矿业介绍，辰州矿业目前已发展成为以生产金、锑、钨产品为主的采、选、冶一体化企业。其锑锭、黄金产品已通过 ISO9001:2000 质量体系认证，系上海黄金交易所认定的可提供标准金锭金条企业、中国黄金协会会员、中国钨业协 会会员。根据湖南长城有限责任会计师事务所就辰州矿业 2003 年母公司会计报表出具的《审计报告》（湘长会审字 2004[SN-0021]），辰州矿业2002 年末净资产为 7566.70 万元，实现净利润 680.24 万元；2003 年末净资产为 9,823.72 万元，实现净利润 2,023.06 万元。 2、 股东情况 1） 股东及出资 根据湖南省经济贸易委员会批文及辰州矿业的营业执照、公司章程，辰州矿业设立时的注册资本为 5,545.04 万元，股东为 3 名。其中湖南省黄金工业总公司出资 2,188.04 万元，持股 39.46%；湘西金矿工会出资 2,000 万元，持股 36.07%； 中国黄金总公司出资 1,357 万元，持股 24.47%。 股东公司章程的记载工商登记的资料辰州矿业设立后进行了两次增资扩股并吸纳了新股东，目前注册资本为7,641 万元，股东为 4 股东 公司章程的记载 工商登记的资料 出资额（万元） 股比（%） 出资额（万元） 股比（%） 湖南省黄金工业总公司 3,249.461 42.52 3,240.69 42.41 湖南西部矿产开发有限公司 2,397.811 31.38 2,391.32 31.3 中国黄金集团公司 1,712.171 22.41 1,727.48 22.61 湖南省土地资本经营公司 282.251 3.69 281.51 3.68 使工商登记与公司章程保持一致。就前述差异，沅陵县工商局认为：工商登记的股东出资额与验资报告一致， 应以工商登记为准；辰州矿业认为：公司章程记载的股东出资额和出资比例与修改公司章程的股东会决议一致，应以公司章程为准，且辰州矿业实际以公司章程的记载确定股东权利和分配股利。辰州矿业还表示，将尽快办理工商变更登记， 使工商登记与公司章程保持一致。 另据辰州矿业介绍，目前辰州矿业股东所持股份未进行质押。 3、 组织结构 根据辰州矿业提供的组织结构图，辰州矿业除设相关职能部门外，还拥有主要生产单位 7 个、辅助单位 6 个、全资子公司 2 个、控股子公司 9 个、参股公司4 个、代管单位 1 个。其组织结构图如下： 根据辰州矿业提供的控股、参股公司营业执照及公司章程，辰州矿业控股、 参股公司的具体情况如下： 公司名称 设立日期 注册资本 （万元） 股东 股比 （%） 怀化辰州机械有限责任 2003-12-23 613.5 辰州矿业 67.4 公司 湖南西部矿产开发有限公司 32.6 洪江市辰州矿产开发有 筹建中 400 辰州矿业 60 限责任公司 湖南怀化安江惠峰印染有限公司 40 湖南省怀化井巷工程有 1994-11-03 800 辰州矿业 96.25 限公司 综合厂 1.875 水泥厂 1.875 湖南安化湘安钨业有限 1997-1-16 944.55 辰州矿业 64.68 公司 辰州矿业工会 30.32 安化县拓溪镇企业办 5 怀化辰州运输有限责任 2003-12-23