有限责任公司章程范本二十五：设股东会、设董事会、设监事会、不设经理2024模板.docx

范本二十五〔设股东会、设董事会、设监事会、不设经理〕

公司章程

第一章总则

第一条为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《海南自由贸易港市场主体登记管理条例》和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条公司名称：

第三条公司住所：

第四条公司经营期限为（注：填写年限或长期）。

第五条公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第六条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第二章公司经营范围

第八条公司经营范围中的许可经营项目：

。

〔经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示，不载明于章程。许可经营项目凭许可证件经营。〕

第三章公司注册资本

第九条公司注册资本：万元（币种：人民币）（注：外商投资有限责任公司根据实际出资币种填写）

第四章股东的姓名或者名称、出资方式、

出资额和出资日期

第十条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：

股东姓名或名称

出资额

（万元）

出资方式

出资日期

（年/月/日）

（注：出资时间应当在五年内。）

第十一条公司成立后，应向股东签发出资证明书并留存股东名册。

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条公司股东会行使下列职权：

选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

审议批准董事会的报告；

审议批准监事会的报告；

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

对发行公司债券作出决议；

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

修改公司章程。

股东会作出上述所列事项的决议时，应当采用书面形式，并由出席会议的股东签署后留存于公司。

第十三条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由股东会决议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司章程规定行使职权。

股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司设董事会，其成员为（注：填写人数，董事会成员为三人以上）人。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事会设董事长一人，代表公司执行公司事务。

董事长由（注：填写董事会选举或者股东会选举）产生。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

董事会对股东会负责，行使下列职权：

召集股东会会议，并向股东会报告工作；

执行股东会的决议；

决定公司的经营计划和投资方案；

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

决定公司内部管理机构的设置；

决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

制定公司的基本