私募股权基金运作实务之私募股权基金有限合伙协议.doc
?合同编号：__________
私募股权基金有限合伙协议
甲方（合伙人）：__________
乙方（普通合伙人）：__________
第一条私募股权基金的设立与目标
1.1私募股权基金的名称：__________私募股权基金
1.2私募股权基金的宗旨：通过投资于具有良好发展前景和盈利潜力的企业，获取资本增值，实现基金投资者利益最大化。
1.3私募股权基金的运作范围：投资于国内外的企业，包括但不限于股权投资、兼并收购、股权转让等。
第二条合伙人的权利与义务
2.1甲方的权利与义务
（1）按照本协议约定的出资额向私募股权基金出资。
（2）按照本协议约定分享私募股权基金的投资收益。
（3）不参与私募股权基金的日常管理，但有权对重大事项进行审议和监督。
（4）按照本协议约定查阅私募股权基金的财务报表和投资情况。
（5）按照本协议约定退出私募股权基金。
2.2乙方的权利与义务
（1）负责私募股权基金的日常管理工作，并根据本协议约定向甲方报告。
（2）按照本协议约定向甲方支付有限合伙人的投资收益。
（3）负责私募股权基金的投资决策，并对投资项目的风险进行评估和控制。
（4）保证私募股权基金的合规运作，遵守相关法律法规。
（5）本协议约定的其他权利和义务。
第三条出资与出资方式
3.1甲方的出资额为人民币______万元，其中人民币______万元作为有限合伙人的出资，人民币______万元作为投资款。甲方应在签署本协议后______日内将出资款支付给乙方。
3.2乙方的出资额为人民币______万元，其中人民币______万元作为普通合伙人的出资，人民币______万元作为投资款。乙方应在签署本协议后______日内将出资款支付给甲方。
3.3出资方式：现金、实物、知识产权等具有独立评估价值的财产。
第四条投资收益与分配
4.1私募股权基金的投资收益包括股息、利息、股权转让收益等，具体收益分配如下：
（1）有限合伙人：按照其出资额获得投资收益的______%；
（2）普通合伙人：按照其出资额获得投资收益的______%，并从中扣除管理费、业绩报酬等。
4.2收益分配时间：私募股权基金投资项目实现退出后，按照本协议约定的时间和方式进行收益分配。
第五条合伙期限
5.1本协议约定的合伙期限为______年，自签署本协议之日起计算。
5.2合伙期限届满后，如双方同意续签，应签署新的协议。
第六条合同的解除、终止和终止后事项
（1）发生不可抗力事件，致使私募股权基金无法继续运作；
（2）一方明确表示不再继续履行本协议；
（3）法律、法规规定的其他解除情形。
6.2本协议解除或终止后，甲乙双方应按照本协议约定处理合伙事务，包括清算、分配剩余财产等。
第七条争议解决
本协议履行过程中如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条附则
8.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。
8.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（合伙人）：__________
乙方（普通合伙人）：__________
签订日期：______年______月______日
附件：
1.私募股权基金投资项目清单
2.私募股权基金管理费、业绩报酬等相关费用计算方法
3.私募股权基金投资决策程序
第二篇范文：第三方主体+甲方权益主导
私募股权基金有限合伙协议
甲方（合伙人）：__________
乙方（普通合伙人）：__________
丙方（第三方主体）：__________
第一条私募股权基金的设立与目标
1.1私募股权基金的名称：__________私募股权基金
1.2私募股权基金的宗旨：通过投资于具有良好发展前景和盈利潜力的企业，获取资本增值，实现基金投资者利益最大化。
1.3私募股权基金的运作范围：投资于国内外的企业，包括但不限于股权投资、兼并收购、股权转让等。
第二条合伙人的权利与义务
2.1甲方的权利与义务
（1）按照本协议约定的出资额向私募股权基金出资。
（2）按照本协议约定分享私募股权基金的投资收益，并优先于乙方和丙方分配。
（3）不参与私募股权基金的日常管理，但有权对重大事项进行审议和监督，包括但不限于投资决策、资金使用等。
（4）按照本协议约定查阅私募股权基金的财务报表和投资情况，并要求乙方提供相关资料。
（5）在丙方未履行其职责的情况下，有权要求丙方承担相应的违约责任。
（6）按照本协议约定退出私募股权基金。
2.2乙方的权利与义务
（1）负责私募股权基金的日常管理工作，并根据本协议约定向甲方报告。
（2）按照本协议约定向甲方支付有限合伙人的投资收益。
（3）负责私募股权基金的投资决策，并对投资项目的风险进行评估和控制。
（4）保证私募股权