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经典LBO案例分析 KKR 杠杆购并 RJR NABISCO 朱武祥 公司金融与投资银行教授 清华大学经济管理学院 KKR 杠杆收购 RJR Nabisco----为什么剖析经典LBO案例 ? MBO --- 只是LBO (杠杆收购)的一种特别形式 MBO --- 收购人为公司经营管理团队 LBO和 MBO共同特点: 具有类似的操作模式和流程 需要从资本市场高额借债融资来完成收购 KKR收购RJR Nabisco 是最大的LBO交易, 收购价格达 US$246亿 KKR 杠杆收购 RJR Nabisco----KKR和RJR Nabisco概况 KKR? 美国最有名的LBO基金 成立于1965 1988 完成 RJR Nabisco 杠杆收购 1965 –1988 (13 年) 完成30例杠杆收购(LBO) 购买价格总计超出US$300亿 KKR自有资金仅US$22亿 复合年回报率达60% RJR Nabisco? RJR: 雷诺烟草公司 Nabisco: 中文名? 1985 -- RJR 实行多元化经营, 购买 Nabisco (US$49亿) 后, 成立RJR Nabisco 第二大烟草公司和最大的饼干公司 1988 -- 成为LBO/MBO 的目标 KKR 杠杆收购 RJR Nabisco----RJR Nabisco 的经营管理团队首先发出MBO收购要约 时间: 1988年10月20日 竞标者之一: RJR Nabisco 的经营管理团队(MBO团队) RJR Nabisco 副董事长兼任RJR Tobacco Company 总裁: Edward A. Horrigan 投资银行: Shearson Lehman Hutton 收购价格: 每股US$75 总购买价: US$170亿 比其股票市场价格US$55.875高出 34% KKR 杠杆收购 RJR Nabisco----KKR 于4天后宣布其LBO收购要约 时间: 1988年10月24日 在管理团队宣布其MBO要约的4天后 竞标者之二: Kohlberg, Kravis, Roberts Co. (KKR) 著名LBO基金 收购价格: US$90 总购买价: US$207亿 比其股票市场价格US$55.875高出 61% 比管理团队出价高出20% KKR 杠杆收购 RJR Nabisco----RJR Nabisco 设立特别委员会考虑收购要约 RJR Nabisco 特别委员会: Charles E, Hugel, RJR Nabisco董事长 John D. Macomber, RJR Nabisco副董事长 Martin S. Davis, 外部董事 William S. Anderson,外部董事 Albert L. Butler, Jr.,外部董事 RJR 特别委员会聘请外部顾问 投资银行 Dillon, Read Co. Lazard Freres, Inc. 律师事务所 Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom Young, Conaway, Stargatt and Taylor KKR 杠杆收购 RJR Nabisco----RJR Nabisco 公司业务概况 成立于1875年的烟草公司 1967年进行一系列收购兼并, 扩展其业务范围进入食品业, 后于1985年收购Nabisco 主要业务及品牌 香烟: Winston, Salem, Camel, Vantage 食品:软饮料, 布丁, Davis面粉, Vermont Maid 糖浆, 饼干, 麦片,黄油, 牛排酱, 狗食等 RJR Nabisco 涉及的其他业务 Sea-Land – 集装箱运输公司: 1969年购买, 1984年卖出 Heublein – 酒饮料和肯得鸡: 1982年购买, 1986年卖出肯得鸡业务, 1987年卖出酒饮料业务 American Independent Oil Company – 美国独立石油公司: 1970年购买, 1984年卖出 Burmah Oil Company美国分部业务: 1976年购买, 1984年卖出 KKR 杠杆收购 RJR Nabisco---- RJR Nabisco 公司1982-1987经营业绩概况 KKR 杠杆收购 RJR Nabisco---- RJR Nabisco 公司1986-1987资产负债分析 KKR 杠杆收购 RJR Nabisco----RJR Nabisco原计划（收购要约前）的10年现金流预测，1988－1998（百万US$） KKR 杠杆收购 RJR Nabisco---- RJR Nabisco 成