太安堂：关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划 2010-10-29.pdf

广东太安堂药业股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、证监会公告〔2008〕27号文件和中国证监会广东监管局《关于进一步深入开展上市公司治理 专项活动有关工作的通知》（广东证监〔2009〕99号）等有关文件精神，广东太安堂药业股份有限 公司（以下简称 “公司”或“本公司”）成立了以董事长柯树泉为组长，董事会秘书陈小卫为副组 长，其他高级管理人员及相关工作人员为组员的“公司治理专项活动工作小组”。公司董事长作为 第一负责人，负责组织安排自查、整改工作。按照工作计划及时间进度安排，公司治理专项活动工 作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等内部规章制度,并逐条对照通知及附件的要求，对公司进行认真地自查和制订整改计划，现 将自查情况和整改计划汇报如下： 一、 特别提示：公司治理方面有待改进的问题 （一）公司内部审计部门力量较为薄弱，需增加审计部门工作人员和加强内审工作，加强内部 审计力度。 （二）公司未设内部法律事务审核人员，公司有必要增加合同管理的法律审核控制程序，进一 步完善风险防范机制。 （三）公司章程未按照深交所关于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对“对 外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或 者经股东大会批准”和“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出 对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议”的相关要求做进一步制度性规范。 （四）公司内部控制制度需要根据上市公司要求进一步完善和健全。 （五）公司需要持续性地加强对董事、监事及高管人员的相关法律法规、规章制度的培训，进 一步提高董事、监事、高管人员的“自律”意识。 （六）公司应在日常工作中进一步加强与投资者的互动交流，持续加强投资者关系管理工作。 （七）公司信息披露工作水平需要不断提高。 二、 公司治理概况 1 公司成立于2000 年3 月25 日，于2007年6 月15 日变更为股份有限公司，2010年6月18 日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求 进行运作，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，不断完善公司内部法人治理结构，健全内 部管理制度，规范公司行为。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件， 上市以来，严格按照法律、法规、部门规章的要求，特别是中国证监会、广东证监局和深圳交易所 的相关规定，逐步建立了符合公司实际情况的内部制度和法人治理结构。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权、监督权。公司按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制 定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委 员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考 核委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《关联交易管理制度》、 《对外投资管理制度》、《子公司管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《审 计委员会年报工作制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《控股股东、实际控制人行为规范》、 《独立董事年度报告工作制度》、《投资者关系管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、 《董事会秘书工作制度》等制度。建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。各项制度建 立之后均得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。 公司拥有独立的生产、研发、销售所需的设备及