股权收购框架协议-修改..doc

股权转让框架协议 本协议由以下各方于 年 月 日在成都市武侯区签署： 股权受让方： （以下简称“甲方”） 股权转让方： （以下简称“乙方”） 股权转让方： （以下简称“丙方”） 担保方:四川鼎德商品混泥土有限公司及全体股东 (以下简称“丁方”) 前言 1、鉴于乙方、丙方于 年 月 日签署发起人协议和章程，设立成都正邦房地产开发有限责任公司（简称“目标公司”），主要经营范围为房地产开发。目标公司的营业执照于2006年 月 日签发，注册号：510000000155677。 2、鉴于目标公司的注册资本为人民币贰仟万元整（RMB20，000,000.00元）,乙方、丙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司100％股权；乙方、丙方愿意依本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司全部股权转让于甲方；甲方愿意依协议约定的条款和条件受让上述转让之股权及权益。 基于上述条款，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守： 第一章 定义 1.1 在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义: “转让股权” 指在本协议签订日乙方、丙方所持有的目标公司全部股权； “转让价”指转让股权的价格,即按协议各方认可的中介机构对目标公司净资产审计评估后对应的股权价格,即以目标公司现存的净资产来确定全部股权价格； “财产价值贬损”指目标公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的短少、毁损、降低或丧失使用价值； “未披露债务”指协议附件2中未予列明的任何目标公司债务及其它应付款项； “继续投入资金及项目完工后利润测算”指目标公司股权转让后，甲方需要继续投入的开发建设资金和“正邦.誉都”项目开发建设销售完成时的利润测算与附件3所列比，所存在的差额。 “股权转让完成日”的定义见第5.1条款； “过渡期”指在从本协议签署日至股权变更手续全部办理完毕之日； “本协议” 指本协议全部条款、经各方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件； “不可抗力”指本协议甲方、乙方、丙方和/或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件； “费用”指因转让事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。 1.2 章、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。 1.3 本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。 第二章 股权转让 2.1 乙方、丙方同意由甲方向乙方、丙方支付第2.2条中所规定之转让价作为对价，按照本协议第4章中规定的条件转让股权。 2.2 甲方乙方、丙方 “转让股权”的转让价为人民币 万元整（RMB 元）。 2.3 凡本协议附件2所列明的债务，债务到期日在各项股权变更手续完成之日前的债务由乙方、丙方承担，丁方对本协议附件2所列明的债务承担无限连带责任。 2.6 本协议签署后 个工作日内，乙方、丙方应促使目标公司进行公司股东变更，并向工商行政管理机关提交目标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使甲方成为目标公司股东。 第三章 付款 3.1“转让股权”的转让价为人民币 元整（RMB 元）。 3.3 甲方应在本协议第4.1之条所述的全部先决条件成就之日起 个工作日内，将转让价余额共计人民币 元整（RMB 元）一次性支付给乙方、丙方。 3.4 在甲方向乙方、丙方支付转让价款前，如发现目标公司财产价值贬损和/或未披露债务，甲方有权将该等财产价值贬损和/或未披露债务数额从甲方应向乙方、丙方支付的转让价余额中扣除。在甲方向乙方、丙方支付转让价余额后，如发现财产价值贬损和/或未披露债务，乙方、丙方应按照该等财产价值贬损和/或未披露债务数额将甲方已经支付的转让价返还给甲方。返还转让价款不足财产价值贬损和/或未披露债务，乙方、丙方承担全部财产价值贬损填补责任和/或未披露债务全部清偿责任，丁方为乙方、丙方填补和/清偿责任承担无限连带清偿责任。 第四章 股权转让之先决条件* 4.1 只有在本协议生效之日起 个工作日内下述下先决条件全部成就之后，甲方才有义务按照本协议第四章的相关约定履行全部转让价支付义务。 （1）、甲方指定中介机构对目标公司、“正邦.誉都”项目及目标公司债权债务进行审计，审计结果须