上海车水马龙信息技术股份有限公司公开转让说明书（申报稿.docx

上海车水马龙信息技术股份有限公司SHANGHAI CHESHUIMALONG IT CO., LTD.公开转让说明书（申报稿）推荐主办券商住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层二〇一七年一月 上海车水马龙信息技术股份有限公司公开转让说明书公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1 上海车水马龙信息技术股份有限公司公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、实际控制人控制不当风险股东章正超、张诤自公司设立起一直为公司共同实际控制人，目前二人直接及间接合计持有公司 44.25%的股份，能够实际对公司股东大会决议产生重大影响。同时，在公司治理层面，章正超担任公司董事长、总经理职务、张诤则担任董事，二人能够实际支配公司的重大经营决策。若共同实际控制人利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会损害公司和中小股东的利益，公司存在实际控制人不当控制的风险。二、人员流失和技术泄密风险公司是基于互联网平台，以汽车上门保养、检测为切入点，为用户提供一站式保养、故障维修、事故车维修等全方位汽车后市场服务的服务提供商。公司自主研发了业务系统，该业务系统整合了公司现有业务流程。如若核心开发人员离职，公司可能存在以现有技术为主的核心技术流失或泄密风险，或者不能及时根据行业涌现的新业务、新应用领域而革新技术的风险。人员流失和技术泄密将使公司业务丧失竞争优势而对公司的经营发展造成一定影响。三、持续经营风险公司在汽车后市场行业中开展的基于互联网的保养和维修业务属于行业内新兴领域，公司主营业务上门保养，该项业务的市场认知程度较低，仍处于消费者消费习惯培养阶段，因此报告期内公司暂时以较低的价格进行业务推广，获取用户。在推广阶段公司持续亏损，报告期内净利润为负，2016年 1-6月、2015年度及 2014年度净利润分别为-1,788.32万元、-2,778.48万元和-486.80万元。尽管目前公司已逐步降低补贴，亏损金额逐月降低，但亏损状态仍将在一段时间内持续。若公司不能在未来获取足够的融资，或者通过其他方式补充运营所需资金，可能影响公司持续经营的能力。2 上海车水马龙信息技术股份有限公司公开转让说明书四、流动性风险报告期内，公司对固定资产尤其是汽车的采购量较大，2016年1-6月、2015年度及 2014年度分别为28.48万元、1,288.25万元和244.29万元，且公司每月应支付较多职工薪酬及融资租赁费，因此导致公司每月现金流支出较大。公司已通过逐步提价及获取外部融资改善现金流情况。但如果公司未来业绩无法进一步提升，每月较大额的现金流支出将导致公司流动性出现风险。五、管理风险公司前期的生产经营决策和内部管理主要依赖于共同实际控制人章正超和张诤，内部的财务管理、进销存管理和人力资源管理等体系的基础相对薄弱。现阶段公司虽然已经建立了较为完善的内部治理制度，但由于一方面新进管理团队进入公司时间尚短，另一方面新系统、新制度和公司实际业务的衔接尚需进一步磨合，公司存在一定的管理风险。六、无控股股东的相关风险截至本公开转让说明书出具之日，公司第一大股东章正超直接持有公司25.96%的股份，通过上海携车投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司3.46%的股份，合计持有车水马龙29.42%的股份，该比例不足百分之五十；公司第二大股东上海平安鼎创一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有公司股份20.15%，与章正超较为接近，章正超依其所持股份所享有的表决权并不足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，公司无控股股东。公司股东张诤直接持有公司8.53%的股份，通过上海携车投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 6.30%的股份，合计持有公司14.83%的股份。章正超与张诤于 2016年 4月 1日签署《一致行动人协议》，协议指出“由于双方过往采取一致行动，共同控制公司已经取得了良好的效果，双方一致同意，自本协议签署日起，双方在公司的经营管理与决策活动中应继续