恒天凯马股份有限公司控股子公司出资参股设立研究院关联交易的公告.pdf

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-017 恒天凯马股份有限公司控股子公司 出资参股设立研究院关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华 源莱动”）拟与恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）、恒 天动力有限公司（以下简称“恒天动力”）、辽宁新风企业集团有限公 司（以下简称“辽宁新风”）、天津内燃机研究所共同出资人民币4000 万元设立恒天发动机研究院（以下简称“研究院”）。 ● 恒天重工股份有限公司、恒天动力有限公司是公司控股股东 中国恒天集团有限公司的参股子公司，此投资项目构成关联交易，但 不构成重大资产重组事项。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易履行的审议程序 2016年6月28日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关 于山东华源莱动内燃机有限公司出资参股设立恒天发动机研究院的 议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同 意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。在表决中关联 董事李晓红先生、邢国龙先生对该议案回避表决。公司独立董事郑韶 先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为，此关联交易事项 符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事 在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。 （二）本次关联交易概述 公司控股子公司华源莱动与恒天重工、恒天动力、辽宁新风、天 津内燃机研究所共同出资设立恒天发动机研究院，注册资本4000万元， 各股东以现金出资，其中华源莱动出资600万元，持有15%的股权。各 股东持股比例如下： 股东 出资额（万元） 股权比例 恒天重工股份有限公司 2300 57.5% 恒天动力有限公司 600 15% 山东华源莱动内燃机有限公司 600 15% 辽宁新风企业集团有限公司 200 5% 天津内燃机研究所 300 7.5% 合计 4000 100% 本公司控股股东中国恒天集团有限公司分别持有恒天重工、恒天 动力58.81%、61.53%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》 有关规定，此投资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。 二、关联方及其他投资方介绍 （一）关联方基本情况 1、恒天重工股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：郑州高新技术产业开发区银屏路16号 法定代表人：李晓红 注册资本：人民币82899.4066万元 注册号码：914100007390807824 主营业务：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料， 普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；（国家有 专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》）；铸造及特 种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉花加工机械、环保机械的 生产。房屋租赁（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许 可证或有关批准文件经营）。 财务状况：截止2015年12月31日，恒天重工资产总额为1030899 万元，净资产192146万元，2015年营业收入221119万元，净利润-66566 万元。 2、恒天动力有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省南昌市昌北经济技术开发区青岚路 法定代表人：刘建军 注册资本