_并购重组分析报告.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 股份收购：上影数码 上海上影数码传播股份有限公司成立于2002年 股权比例见左图 股份收购：上影数码（续） 上影数码拟通过增资扩股的方式进行MBO，即向公司董事长朱永德增发2500万股股份，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46%，每股1元，从而朱永德成为公司第一大股东 但无论从资金上来说还是从其他方面而言，现在购买增发的股份对于朱永德都不是很合适 庆泰信托为此设计了合理的方案 股份收购：上影数码（续） 庆泰信托 上影数码 投资者 资金信托合同 收购股份 朱永德 股份购买协议 股份收购：上影数码（续） 朱永德与庆泰信托签订股份购买协议，承诺两年后溢价购买庆泰信托拟持有的上影数码股份 庆泰信托发行资金信托计划，融资2500万元，用于购买上影数码拟增发的股份2500万股，占上影数码增资扩股后股权比例的38.46% 庆泰信托购买上影数码增发的股份，成为上影数码第一大股东，行使股东权利 两年后，朱永德以约定的溢价购买庆泰信托持有的上影数码38.46% 股份收购：上影数码（续） 100% 上海电影制片厂等股东 上影数码 信托收购前 股份收购：上影数码（续） 上海电影制片厂等股东 上影数码 38.46% 庆泰信托 61.54% 信托收购后 股份收购：上影数码（续） 上海电影制片厂等股东 上影数码 38.46% 朱永德 61.54% 信托退出后 与战略投资者合作：江苏某钢板企业 A公司是一个集体企业，主业为钢板制造 当地政府将其列入改制企业行列，由于生产经营状况良好，成为公司管理层、当地民营企业和外地企业的争相竞购的目标 根据当地政府的改制精神，管理层具有优先收购权，且收购价能享受一定的优惠。同样价格，当地企业优先于外地企业 与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续） 但公司管理层的收购由于受到资金的限制，无力完成。而外地有一家企业B公司有实力收购，却在价格上受到了当地企业的阻击 C信托公司为此设计了一个双赢的方案，使得MBO顺利进行 与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续） C信托 A公司 B公司 资金信托合同 信托贷款 管理层 收购股份 三方约定 与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续） 此模式与精细集团模式的不同 MBO资金信托计划的投资者定向为B公司，而不是向公众发行信托计划，即B公司购买资金信托计划为MBO提供收购资金 通过B公司与C信托之间的“资金信托合同”，以及C信托与管理层之间的“借款合同”条款的设计，事实上B公司、C信托与管理层之间有一个三方约定，即管理层将收购的A公司股份作为信托贷款的质押物，如果还不上款或还部分款，将根据已还款金额的情况，把相应比例的A公司股份转为B公司所有。具体到这个案例，我们设定管理层到时最多还信托贷款的30%，余下的70%转为B公司持有A公司70%股份 与战略投资者合作：江苏某钢板企业（续） 管理层 A公司 B公司 30% 70% MBO完成后的股权结构 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * “不为最先”策略的时机 不为 最先 高风险 众多投资者竞争激烈，市场饱和 汇报 时间 “不为最先” 的典型例子 电讯业 1992年在英国推出Rabbit 为英国第四 1994年在英国创立Orange 为英国第四。Vodafone已于1991年在英国推出GSM网络业务。BT Cellnet（现在的O2）1994年在英国推出GSM网络业务，One2one也已于1993年进入英国市场 2002年在英国推出3G 日本NTTDOCOMO于2001年10月在日本推出3G服务，名位FOMA 基建业 20世纪90年代内地基建 胡应湘20世纪80年代就已投资内地基金 地产业 20世纪70年代全力投资地产 20世纪50、60年代许爱周、张祝珊、霍英东等地产商已非常活跃，而当时李嘉诚虽然由足够资金，期投资尚限于工业大厦和地皮 港口业 20世纪90年代投资港口业 和黄的前生从19世纪中就已开始经营船舶业务，1963年和黄正式将其业务范围扩大至货物及货柜处理。长江实业1979年收购和黄时，货物及货柜处理已成为和黄的第二大盈利来源 网络业 2001年上市 在TOM.COM之前，1999年11月、12月就已经有7家科技网络公司在香港创业板上市 企业扩张的五大步骤：第一步 自我评估 筛选目标公司 协商价格 估价及会计处理 并购后整合 评估自身实力 完成并购前必须保守秘密 确认增加公司价值的方法 视情况调整整合速度 阐明并购后公司的目标和建立对公司的预期 沟通、控制和规划 发展策略及基本架构 制订筛选目标公司的