公司法名词解释.pdf

司的管辖和依赖关系（一个公司对另一个公司的

控制与支配关系）所进行的分类。

（1）母公司，是指拥有其他公司一定数额的股

份或根据协议能够控制或支配其他公司的人事、

财务、业务等事项的公司。特点：①母公司的最

根本特征并非是否持有子公司的股份，而是是否

参与子公司的业务经营。换言之，如果一个公司

通过拥有另一公司的相对多数股份，能够对其加

以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经

营，则前者为母公司，后者为子公司。②绝对控

股和相对控股。母公司往往无须持有半数以上的

股份即可取得对该公司的实际控制权。③母公司

具有法人资格。

（2）子公司，是指一定数额的股份（通常为半

数以上，但有时无须达到半数）被另一公司持有

或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。

子公司是相对于母公司而言的，是独立于母公司

而存在的独立主体。子公司的特征为：①对于公

司有控制权的公司是母公司。子公司的重大事

项，尤其是董事会的组成，由母公司决定。实践

中，子公司在人事安排、经营计划、财务等方

面都要受到母公司的制约。②子公司虽被母公司

控制，但它仍是独立法人，有自己的独立人格，

这是子公司与分公司的本质区别。子公司的财

产所有权属于子公司，由其独立使用。。当子公

司财产不足清偿债务时，甲公司不需对子公司的

债务承担补充清偿责任

子公司的独立性：①拥有独立的公司名称和公

司章程；②具有独立的组织机构；③拥有独立的

财产，能够自负盈亏，独立核算；④以自己的名

义开展经营活动，从事各类民事活动；⑤独立承

担公司行为所带来的一切后果和责任。

综上所述，本题中，子公司的名称中不需体现

甲公司的名称字样，A选项错误。子公司有自己

独立的组织机构，营业地可不同于甲公司的营业

地，B选项正确。《公司法》第58条规定，一人

有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规

定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节

的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有

一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任

公司。甲公司欲单独出资设立一家子公司，属于

一人有限责任公司，故子公司的组织形式只能是

有限责任公司，D选项正确。第59条第1款规

定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人

民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规

定的出资额。故甲公司对子公司的注册资本必须

在子公司成立时一次足额缴清，C选项正确。

例二95．关于子公司的组织机构与经营管

理，下列说法正确的是：

A．子公司不设董事会，可任命一名执行董事

B．子公司可自己单独出资再设立一家全资子公

司

C．子公司的法定代表人应当由甲公司的法定

代表人担任

D．子公司的经营范围不能超过甲公司的经营

范围

【考点】子公司的组织机构、经营管理

【司法部答案】AB

【万国答案】AB

【解析】分析同94题，由于子公司是独立的法

律主体，故其适用于《公司法》对于公司的一般

规定。《公司法》第51条第1款规定，股东人数

较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名

执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司

经理。可见，子公司若为股东人数较少或者规模

较小的有限责任公司，则可不设董事会，任命一

名执行董事，A选项正确。第59条第2款规定，

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公

司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人

有限责任公司。可见，法律并未禁止法人投资设

立的一人有限责任公司投资设立新的一人有限

责任公司，故子公司可自己单独出资再设立一家

全资子公司，B选项正确。第13条规定，公司

法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执

行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代

表人变更，应当办理变更登记。故子公司的法定

代表人依照公司章程的规定，由子公司的董事

长、执行董事或者经理担任，并依法登记，不须

由甲公司的法定代表人担任，C选项错误。第

12条规定，公司的经营范围由公司章程规定，

并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营

范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围

中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应

当依法经过批准。可见，子公司的经营范围不受

母公司经营范围的限制，D选项错误。

例三关于有限责任公司和股份有限公司，下列

.

哪些表述是正确的?(09年卷三··71题)

A.