大中型公司上市流程及条件(大中型企业IPO).ppt

2.尽职调查 含义： 尽职调查，又称细节调查、核查。是由财务顾问在正式开展上市工作之前，需要依据本行业公认的执业标准，以应有的职业谨慎、自己的职业道德，从法律、财务的角度对发行公司的一切与本次发行有关的事项进行现场调查和资料审查。它既是现代证券法制维护社会投资公众的基本利益在程序上的要求，也是投资银行避免风险、保护自身利益的要求，还可以维护投资银行客观公正地位的要求。 审慎调查上市前两年营业记录： 创业板联交所对申请至创业板市场的企业并不作盈利要求，而是着重强调公司有两年“活跃业务活动”的记录。 尽职调查报告内容 承销商开展尽职调查，主要应从企业的法律文件，包括合同、章程等入手，对以下几个方面进行审查核实： 1. 发行人的基本情况，包括发行人工商注册登记的情况、公司章程、公司主要投资人以及公司管理层的情况等。 2. 公司本次发行股份的有关情况，公司关于本次集资额、集资用途、业务发展计划、股本结构的设想等情况。 3. 公司业务情况，包括公司的原材料供应商、产品销售商、技术开发计划、市场开拓计划等情况。 4. 公司财务情况，包括公司的财务制度、会计流程、财务结构、收入情况、现金流量等方面。 5. 公司的法律文件和其他有关的法律事宜，如法律文件的齐全规范性、公司有无涉诉情况等，都是需要了解并保持应有关注的内容。 上面谈到的尽职调查内容主要还是从避免责任风险的角度出发。另外，承销商还宜从自己从事承销业务的收益成本上进行比较，对股票一级市场、二级市场进行调查，以避免出现劳而无功的情况。同样，承销商为了保证发行的成功，对国家的产业政策、税务方面的综合考虑也是十分必要的。 在进行尽职调查时，有关的工作还要借助会计师和律师的专业判断。经过上述工作，证券公司及有关各中介机构对公司各方面的资信情况获得肯定性答案之后，就可以与公司签署财务顾问协议，最终敲定合作关系，开展实质性的工作。 目录 决策段 上市启动阶段 一.委托中介机构 二.尽职调查 三.拟定上市方案 四.改制与重组 五.上市辅导与规范性运作 六.引进战略资本 七.提交上市文件 招股挂牌阶段 三、拟定上市方案 上市方案的地位: 上市方案是整个上市工作的线索，是上市工作的统筹规划。上市的所有工作都是围绕上市方案展开，并进行下去。 上市方案的内容： 1. 行业概况，包括行业现状、前景及主要竞争性（参照尽职调查报告） 2. 公司改制和重组的目标、股权结构的调整、资产重组的原则及内容、重组中应注意的问题（核心）。 3. 在香港创业板市场发行上市的相关事宜 《香港创业板上市指南》  (1) 新股发行时机的选择和发行价格的确定; (2) 在香港创业板上市所能筹集资金的估算; (3) 多项财务审计； (4) 募集资金投向。 4. 工作程序和时间表。 5. 实施组织及职责。 如何制定上市方案： 上市方案制定的任务主要是有投资银行（财务顾问或者主承销商）会同企业上市工作小组、律师、注册会计师、注册评估师在尽职调查的基础上共同制定的。 我们这个讲课的核心内容也就是熟悉整个上市方案。以下内容的讲解既是上市的实施过程也是上市方案需要起草的内容。 四.改制与重组 公司改制和重组目标： 使公司的结构和状态符合公司上市的要求。 包括但不限于：公司架构的设计、治理结构、管理体制、股权结构、财务结构、产权关系等。 改制和重组需要考虑的内容 1、明晰企业产权结构 2、完善优化公司生产经营体系（剥离负担） 3、股权结构的初步改善 4、关联交易和同业竞争 5、改善财务结构 6、突出主营业务 7、红筹构架的搭建 8、业绩的持续计算 重组的持续变动 1、控股公司股权结构的持续变化 2、公司的扩张上下游或平行产业的整合 改制和重组的原则 1、最佳原则 2、均衡原则 3、不竞争原则 4、减少关联交易原则 5、优化配置原则 6、成本最低原则 7、远期利益原则 《香港创业板上市指南》 国内IPO和海外IPO的重组是不同的 国内IPO：通过改制为股份公司上市 海外IPO：通过海外造壳，把国内的公司股权转移至海外壳公司，海外壳公司为股份公司海外上市。 一下我们通过两个方向介绍企业改制重组。 程序参照《企业i[po上市流程》 本所案例（国内） A公司 B公司 股份公司 上市 经营性资产和负债 业务合并 关于业务合并的事例这里就不做拓展，有兴趣的可以关注新郎希努尔、河南华英的招股说明书。亦可查阅中国注册会计师杂志第5期76页《浅谈同一控制下的业务合并》 改制设立时重点问题 上市辅导、规范运作