股份公司境外投资管理制度.doc
XX股份有限公司
境外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）境外投资行为，加强境外投资监督管理，规范境外投资流程，提高投资风险防控能力，根据《中华人民共和国公司法》、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）等国家法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司及所属全资、控股子公司。本制度所称境外投资事项是指在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区从事的股权投资、固定资产投资以及其他投资项目。
第三条境外投资应当遵循以下原则：
（一）战略引领。符合公司发展战略，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
（二）依法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规、商业规则和文化习俗等，合规经营，有序发展。
（三）能力匹配。投资规模与公司资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力等相适应。
（四）合理回报。加强投资项目论证，严格投资过程管理，提高投资收益水平，实现资产保值增值。
第二章境外投资监管体系建设
第四条公司全面落实对外投资报告工作，强化投资主体报告责任，实现境外投资事前、事中、事后关键环节信息及时上报公司总经理，并按相关流程规定履行外部报告等程序。
第五条根据国家有关规定和监管要求，列入国家相关部门境外投资项目负面清单禁止类的项目，公司一律不得投资。
第六条公司相关投资决策人员应增强责任意识，严格履行公司流程，投资项目所涉讨论会议纪要及决策文件均应记录存档。
第七条公司应建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、人员管理、审计监督评价等相关监管职能合力，对公司境外投资活动过程进行监管，及时发现境外投资风险，减少投资损失。
第八条公司全资或者控股的境外企业发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、合并分立、解散清算等经济行为时，应聘请具有资质的专业机构对标的进行评估。
第三章职责和权限
第九条公司对境外投资项目的内部管理职责划分原则为“专业管理、统一对接”。“专业管理”指公司各部门根据各自职能对境外投资项目进行管理，包括但不限于投资实施、财务、审计、法律合规、人力资源等事项。“统一对接”指公司各部门专业意见通过公司财务部向境外投资项目传达。
第十条公司财务部负责境外投资项目事前调研、实施，事中投资业务操作，事后管理协调以及组织开展投资项目后评价工作。
第十一条公司财务部负责境外投资项目的资金安排，对境外投资企业（或项目）进行财务管理，并纳入公司全面预算管理体系，对重大筹资活动、对外担保、资金等方面实施监督管理。负责与境外投资企业明确合并财务报表编制与报送流程，确保财务报表及时有效、真实完整。
第十二条公司审计部负责境外投资项目的内部审计。
第十三条公司对外投资组建公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与新建公司的运营决策。由总经理办公会研究决定委派人选，人力资源部需按照公司相关制度，对派驻人员进行管理和考核。以上人员的选举和委派，需结合当地的法律法规和新建公司的实际经营情况。
第十四条董事会秘书、证券部参与境外投资项目实施过程中的各类法律文本协议的审阅、合规管理、信息披露等工作，对境外投资企业股东（大）会、董事会、监事会等决策机构的公司治理行为、重大事项及重大信息的上报和披露进行监督。
第十五条公司其他职能部门根据境外投资企业经营事项进行相应的支持服务和监督管理。
第四章境外投资事前管理
第十六条公司根据发展规划，结合市场趋势，采取多元化方式发掘项目，储备优质项目，包括但不限于公开市场信息、中介机构引荐、内部推荐、董事交办等方式。
第十七条公司在境外投资前应组织开展项目前期分析，判断投资机会和投资价值，可采用公开资料收集、数据分析、行业调研、现场考察、管理层访谈等方式进行。
第十八条公司与目标企业及相关权利方初步投资合作意向达成后，公司证券投资部根据标的项目统一安排，进入初步报价、竞标等阶段。公司借助国内外中介机构对目标企业开展必要的尽职调查，进行目标企业价值、财务、税务和法律合规等方面的可行性研究与论证。视项目情况安排管理层访谈、现场考察，并与银行等金融机构接洽讨论融资需求。
第十九条尽职调查结束后，初步确定投资交易金额，同时确认财务、税务、法律尽调中涉及的重要风险问题，形成境外项目投资方案。投资方案应根据投资总额的大小按照《公司章程》、《对外投资管理制度》履行相应的内部审批程序。
第五章境外投资事中管理
第二十条公司股东大会、董事会、董事长、总经理为对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对投资方案进行审批。审批通过后，公司将根据项目统一安排，履行后续境外公司设立、报价、竞标、交易谈判