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万丰奥威通过大股东海外并购镁瑞丁的效果案例分析

目录

TOC\o1-2\h\u360万丰奥威通过大股东海外并购镁瑞丁的效果案例分析 1

10899第一节大股东作为并购主体进行海外并购的动因分析 2

21023一、投资标的及投资过程的客观情况 2

8132二、上市公司的自有资金以及负债情况 2

8614三、大股东万丰集团作为并购主体海外并购镁瑞丁的优点 5

29820第二节大股东海外并购后的投入与镁瑞丁业绩变动的相关性分析 6

26552一、万丰集团在前次收购镁瑞丁后的后续投入情况 6

11067二、第一次被并购后镁瑞丁的财务指标变化分析 7

10170三、万丰集团收购后的后续投入与镁瑞丁的经营业务变动的相关性分析 8

16662第三节两次并购的价格差异的合理性分析 10

23723一、第一次并购价格系特殊背景下商业谈判的结果 10

22109二、第二次交易价格系根据镁瑞丁的盈利能力采取收益法整体评估的结果 12

14754三、第二次交易价格公允性分析 14

15794第一节业绩承诺设定和实现情况分析 16

2837一、业绩承诺情况 16

11429二、业绩承诺中财务数据设定依据 17

10109三、业绩承诺完成情况 18

25160第二节关联并购的市场反应 20

4641一、事件日的选择 20

31582二、窗口的选择 20

18684三、超额累计收益率（CAR）分析 20

10517Rit=α+β×Rmt+ε 21

万丰奥威海外并购镁瑞丁的过程可以分为两个步骤，先是由万丰奥威的大股东万丰集团作为并购主体并购海外的镁瑞丁公司，然后再将镁瑞丁注入到万丰奥威中，从而完成整个并购的过程。其中第二步万丰奥威并购镁瑞丁为上市公司与大股东之间的关联并购且第二次并购的价格显著高于前次万丰集团海外并购镁瑞丁时的价格，这引发了市场的质疑：第一，整个并购过程为何选择由大股东先行进行海外并购再将海外资产注入到上市公司？为何不由上市公司直接进行海外并购？第二，两次并购的价格是否公允？特别是第二次并购为关联并购，两次并购之间的价格差异是否合理？前次大股东海外并购标的后，又做了哪些投入贡献来支撑并购标的的溢价？相关贡献和并购标的经营业绩变动是否存在相关性？是否存在侵害中小股东利益的情况？第三，并购效果如何？资本市场对此次并购的反应又是怎样？

第一节大股东作为并购主体进行海外并购的动因分析

一、投资标的及投资过程的客观情况

在经历2008年金融危机后，镁瑞丁由于经营困难，根据加拿大法律启动了破产程序，加拿大皇家银行通用资本等财务投资人成为其优先股股东。作为资本投资人，主要通过投资性经营，从资本的快速流动之中获取利益，并没有对镁瑞丁的经营作长远的规划，因此对镁瑞丁经营上设置了诸多限制，从而对公司的生产经营产生了巨大的负面影响。与此同时，镁瑞丁的盈利也处在近几年的历史低位，进一步打击了股东经营下去的信心。镁瑞丁原股东此时具有极强的出售意愿，以期快速回收投资。

2013年，天硕投资开始接触镁瑞丁，了解到其有出售的意向后，判断其有巨大的潜在交易价值。天硕投资与镁瑞丁接触后于2013年6月成功签署了收购协议，并支付了800万加元作为收购保证金。但之后由于天硕投资资金实力有限，收购案受阻，直到后来万丰集团介入并主导天硕投资继续完成了对镁瑞丁的收购。

纵观标的具体情况和整个收购过程，在万丰系接触镁瑞丁之前，天硕投资就已经与镁瑞丁方面签好相关的收购协议，并约定好了收购的价格和收购的期限，若上市公司万丰奥威直接实施海外并购镁瑞丁，由于上市公司监管要求，需经包括万丰奥威董事会、股东大会的通过之外，还需要符合发改委、商务部、外管局、国资委等多个部门的法规监管，除此之外，还需要符合中国证监会和交易所的信息披露要求。若构成上市公司重大资产重组或者上市公司在整个海外并购交易中采用非公开发行的募资方式，则整个审批流程和信息披露要求更加严格。那么整体收购流程无法在约定时间内完成，很有可能会错失此次收购的机会，所以由万丰集团出面完成收购更具可行性。

二、上市公司的自有资金以及负债情况

从上市公司的自身角度来看，若要完成这样一个约定好付款方式（现金支付）的海外并购，那么其自有的现金又如何呢？表5-1为万丰奥威在第一次并购前后的货币资金及交易性金融资产的状况。

表5-1万丰奥威并购前后的货币资金和交易性金融资产情况

单位：万元

2011/12/31

2012/12/31

2013/9/30

2013/12/31

货币资金

23,683.42

49,332.25

52,163.01

55,427.16

交易性金融资产