《有限合伙、公司制与契约型在私募基金中的区别和联系(龚华飞2015-10-28)》.doc

私募基金的组织形式公司制、有限合伙制、契约型三种比较分析 目录 TOC \o 1-3 \h \u HYPERLINK \l _Toc19572 一、有限合伙企业产生的根源： PAGEREF _Toc19572 3 HYPERLINK \l _Toc31735 二、有限合伙企业的历史发展 PAGEREF _Toc31735 4 HYPERLINK \l _Toc8166 （一）公司制的基金组织形式 PAGEREF _Toc8166 4 HYPERLINK \l _Toc9187 （二)外商有限合伙制基金 PAGEREF _Toc9187 5 HYPERLINK \l _Toc29444 (三)国内有限合伙制基金 PAGEREF _Toc29444 5 HYPERLINK \l _Toc13576 三、公司制与有限合伙的区别 PAGEREF _Toc13576 6 HYPERLINK \l _Toc24247 （一）所承担的责任不同 PAGEREF _Toc24247 6 HYPERLINK \l _Toc22695 （二）法人资格不同 PAGEREF _Toc22695 6 HYPERLINK \l _Toc29522 （三）增资与减资 PAGEREF _Toc29522 7 HYPERLINK \l _Toc401 （四）所有项目的投资风险1对1 PAGEREF _Toc401 7 HYPERLINK \l _Toc5374 （五）有限合伙公司专款专用 PAGEREF _Toc5374 7 HYPERLINK \l _Toc21861 （六）税收的比较分析 PAGEREF _Toc21861 8 HYPERLINK \l _Toc17529 四、契约性基金与公司制基金 PAGEREF _Toc17529 14 HYPERLINK \l _Toc91 （一）契约型基金与公司型基金的不同 PAGEREF _Toc91 14 HYPERLINK \l _Toc28239 （二）契约性基金的优点 PAGEREF _Toc28239 16 一、有限合伙企业产生的根源： 在基金的组织形式上,《合伙企业法》修订之前,我国私募股权基金组织形式主要是公司制。2007年6月1日，修订后的《中华人民共和国合伙企业法》颁布实施之后,有限合伙制成为我国私募股权基金的主要组织形式之一,但其治理机制中存在有限合伙人与普通合伙人职能模糊的问题,不利于充分发挥有限合伙制对基金管理人的激励和约束作用,压制了基金管理人对被投资企业的价值发现和价值创造能力,产生合作“租值消散”的问题,,从而在一定程度上制约了我国私在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展。第二，就是合伙企业作为非法人机构相对于公司制来说相对优越的税收条件，详细分析在后文阐述。 有限合伙制以其对普通合伙人良好的激励和约束机制,成为私募股权基金重要的微观组织形式,在促进私募股权资本市场发展中发挥重要作用。在全球主要私募股权资本市场占据重要的地位。 美国是私募股权资本的发源地,也是私募股权资本市场最发达的国家,有限合伙制组织形式是其私募股权基金的主要组织形式。成熟的市场经济体系、发达的私募股权资本市场、持续的有限合伙制制度创新、美国政府对机构投资者的准入制度、宽松的税收制度、优秀的基金管理人,以及美国私募股权基金行业的自律管理,是美国有限合伙私募股权基金得以顺利发展的主要原因。 租值消散：我们可以把由于基金管理人的知识,经验和能力给被投资企业提供增值服务所创造的价值称为合作租值。在公司制私募股权基金中,由于基金投资人缺少对被投资项目进行估值和提供增值服务的能力,但他们却控制着基金的对外投资决策权,本应由基金管理人创造的企业价值增值部分消失了,降低了基金投资人和基金管理人的合作收益;在有限合伙私募股权基金中,由于有限合伙人参与基金投资决策,压抑了普通合伙人的积极性和创造力,本应由普通合伙人创造的企业价值增值部分消失了,从而降低了普通合伙人和有限合伙人的合作收益。这种造成收益降低的情形就是合作“租值消散”。这种合作租值的消散蔓延到整个行业,就会抑制私募股权资本市场的发展