起诉股东要回投资款的起诉状范文.docx

民事起诉状

原告：（原告姓名），（性别），（民族），（出生日期），住址：（详细住址），联系电话：（联系电话）

被告：（被告姓名），（性别），（民族），（出生日期），住址：（被告详细住址），联系电话：（被告联系电话）

案由

投资合同纠纷

诉讼请求

1.请求判令被告立即向原告返还投资款人民币____元。

2.请求判令被告向原告支付自（投资款支付日期）起至实际返还投资款之日止的利息损失，按照（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）或合同约定利率，需明确）计算，暂计至（起诉日期）为人民币____元（详细列出利息计算过程）。

3.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用，包括案件受理费、保全费、鉴定费（若有）等因本案产生的合理费用。

事实与理由

1.投资合意达成

在（具体日期），原告基于对被告所描述的投资项目（投资项目名称）的前景看好，以及对被告个人能力和信誉的信任，与被告就原告对该项目进行投资事宜进行了深入协商。双方达成一致意见，并签订了《投资协议》（协议编号：（具体协议编号））。根据该协议约定，原告向被告投资人民币____元，用于（投资项目的具体用途，如项目启动资金、设备购置等）。同时，协议明确了双方的权利义务，其中被告承诺将按照约定的用途合理使用投资款，并在（投资回报约定时间或条件，如项目盈利达到一定比例后、项目完成特定阶段后等）向原告返还投资款及相应收益（若有收益约定）。

2.投资款支付及履行情况

原告在签订《投资协议》后的（具体支付日期），通过（支付方式，如银行转账、电子支付等）将投资款人民币____元足额支付至被告指定的银行账户（账户信息，包括开户行、账户名称、账号）。此后，原告积极关注投资项目的进展情况，按照协议约定配合被告提供必要的协助。然而，在投资项目推进过程中，被告并未按照《投资协议》的约定履行义务。被告未向原告如实披露项目的真实进展情况，经原告多方了解及调查发现，被告存在擅自挪用投资款的行为，将本应用于（投资项目具体用途）的款项挪作他用，如（列举被告挪用款项的用途）。这一行为严重违反了投资协议的约定，导致投资项目进展受阻，无法按照预期实现盈利及回报，原告的投资目的已无法实现。

法律依据

1.依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”在本案中，原、被告双方签订的《投资协议》系双方真实意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。被告作为合同一方，应当按照协议约定合理使用投资款，并向原告履行如实告知项目进展等义务。但被告擅自挪用投资款的行为，显然违反了合同约定的全面履行义务以及诚信原则。

2.根据《民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”由于被告的违约行为，导致原告的投资目的无法实现，原告有权要求被告承担违约责任。在本案中，原告要求被告返还投资款及支付利息损失，正是基于被告的违约行为所提出的合理赔偿请求。

3.从公司法相关原理及司法实践来看，在涉及股东投资纠纷时，如果股东之间的投资协议明确约定了投资款的用途及返还条件等内容，当一方违反约定时，受损方有权依据协议及相关法律规定主张权利。在当前法律环境下，对于保护投资者合法权益愈发重视，司法实践中倾向于严格审查投资协议的履行情况，对于违反协议约定、损害投资者利益的行为，将依法予以制裁。这体现了法律对市场经济秩序中投资交易安全与公平的维护，确保投资者的合法权益得到充分保障。

证据和证据来源，证人姓名和住所

1.《投资协议》：证明原告与被告之间存在合法有效的投资合同关系，明确约定了投资金额、用途、双方权利义务以及投资回报等关键条款。该协议原件由原告持有，存放于（存放地点）。

2.银行转账记录（或电子支付凭证）：用以证实原告已按照《投资协议》约定，将投资款足额支付至被告指定账户。银行转账记录可从相关银行柜台打印或通过网上银行下载，电子支付凭证可在支付平台查询并导出，均需加盖相应机构印章或提供平台认证信息。这些支付凭证存放于（存放地点）。

3.项目进展调查资料：包括原告通过走访项目现场、与项目相关人员沟通等方式获取的关于投资项目实际进展情况的资料，如照片、录音、证人证言（若有）等。这些资料可证明被告未按照投资协议约定推进项目，甚至存在挪用投资款的行为。例如，项目现场照片显示投资项目停滞，相关人员录音表明被告挪用款项等。照片存储于（存储设备，如手机相册等），录音原始载体由原告保管，存放于（存放地点）。

4.沟通记录：原告与被告之间就投资项目进展、款项使用等问题的沟通记录，如电话通话录音、微信聊天记录、电子邮件等。其中，记录了原告