股权转让合同纠纷起诉状模板.docx

股权转让合同纠纷起诉状模板

原告：_____________

身份证号码/统一社会信用代码：_____________

住所/注册地址：_____________

法定代表人/负责人：_____________（如为法人）

联系方式：_____________

被告：_____________

身份证号码/统一社会信用代码：_____________

住所/注册地址：_____________

法定代表人/负责人：_____________（如为法人）

联系方式：_____________

案由

股权转让合同纠纷

诉讼请求

请求法院判令被告继续履行与原告签订的《股权转让协议》（编号/文件名：________），即被告应立即支付剩余股权转让款人民币（大写）________元整（￥________），并支付逾期付款违约金人民币（大写）____元整（按日利率%自____年__月__日起暂计至____年__月__日，实际计算至款项付清之日止）；

请求法院判令被告承担原告因本次诉讼产生的律师费人民币（大写）________元整（￥____）、诉讼费用及其他相关费用；

请求法院判令如被告未能按期履行上述付款义务，则原告有权依据《股权转让协议》的约定及法律规定，采取包括但不限于冻结被告账户、查封被告财产等保全措施，以保障原告合法权益；

其他合理请求（如有）。

事实与理由

合同签署情况：

双方于____年__月__日签署了《股权转让协议》，约定原告将其持有的________公司____%的股权转让给被告，转让价格为人民币（大写）________元整（￥____）；

协议明确约定了股权转让款的支付方式、时间、违约责任等条款。

合同履行情况：

原告已按照协议约定完成了股权转让的所有法律手续，包括但不限于工商变更登记、股权转让交接等；

被告已支付部分股权转让款人民币（大写）________元整（￥________），但剩余款项人民币（大写）________元整（￥________）至今未付。

违约行为及后果：

被告的行为已构成严重违约，根据《股权转让协议》第____条：“如任何一方未能按照本协议约定履行其义务，违约方应向守约方支付违约金，违约金按日利率____%计算，自违约之日起至实际履行完毕之日止。”被告应支付违约金；

原告的合法权益已受到严重损害，包括但不限于资金占用损失、商业信誉受损等。

催告与协商：

原告已多次通过邮件、电话等方式向被告催告支付剩余股权转让款，但被告至今未予回应；

双方曾尝试通过友好协商解决争议，但未达成一致意见。

法律依据

《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”

《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”

其他相关法律法规及司法解释，如《中华人民共和国公司法》等，涉及股权转让的具体规定。

证据清单

《股权转让协议》原件/复印件一份，证明双方之间的股权转让关系及权利义务；

工商变更登记证明文件，证明原告已完成股权转让的法律手续；

原告向被告催告支付剩余股权转让款的邮件、电话记录等，证明原告已履行催告义务；

被告已支付部分股权转让款的凭证，证明被告部分履行合同义务；

原告因本次诉讼产生的律师费发票、诉讼费用收据等，证明原告因诉讼产生的实际损失；

其他相关证据材料（如有）。

此致

______人民法院

具状人：____________

日期：____________

注：以上内容只是基本的框架和条款，仅供参考，实际内容可能需要根据具体情况进行调整和补充。